2013年《稅收相關法律》預習：公司有關制度(3)

　　四、公司法人人格否認制度

　　1、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　2、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔“連帶責任”。

　　3、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【例題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項是正確的?

　　A、丁公司應當對丙公司承擔賠償責任

　　B、甲公司應當對乙公司承擔賠償責任

　　C、甲公司應當對丙公司承擔賠償責任

　　D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任

　　答案：C

　　解析：《公司法》第20條第2款規定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。本題中，甲公司作為丙公司的股東，濫用股東權利給丙公司造成損失，其應當對丙公司承擔賠償責任，答案C是正確的。

　　五、公司董事、監事、高級管理人員任職條件、義務責任及股東訴訟(重點)

　　(一)不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形有：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

　　3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的。自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

　　4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

　　5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　(二)公司董事、監事、高級管理人員的義務

　　1、董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　2、董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　提示：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　【例題】《公司法》規定了不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，其中包括(　)。

　　A、無民事行為能力者

　　B、因犯有挪用財產罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年者

　　C、個人所負數額較大的債務到期未清償者

　　D、本公司股東

　　E、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自破產清算完結之日起未逾3年;

　　答案：ABC E

　　解析：本題考核點是公司的董事、監事、高級管理人員任職資格。法律沒有禁止公司的股東擔任本公司的董事、監事和高級管理人員。

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