2012年注稅《稅收相關法律》沖刺模擬題第二篇第四章

　　6、在合伙協議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質的行為(　)。

　　A.不需要其他合伙人同意

　　B.需要代表1/2以上出資額份額的合伙人同意

　　C.需要1/2以上的合伙人同意

　　D.需要全體普通合伙人同意

　　答案：A

　　解析：本題考核合伙企業財產出質的問題。根據我國《合伙企業法》第72條的規定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。”所以說在此種情況下，合伙協議另有約定是除外情況，而可以出質是一般原則，所以說在合伙協議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質的行為不需要其他合伙人同意。

　　7、合伙人若(　)，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　　A.未履行出資義務

　　B.因過失給合伙企業造成損失

　　C.未參與執行合伙事務

　　D.不參加合伙會議

　　答案：A

　　解析：本題考查除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(1)未履行出資義務;(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;(3)執行合伙事務時有不正當行為;(4)發生合伙協議約定的事由。

　　8、下列有關有限合伙人的表述中，不符合《合伙企業法》規定的是(　)。

　　A.有限合伙人可以以勞務出資

　　B.有限合伙人不得對外代表有限合伙企業而執行合伙事務

　　C.除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質

　　D.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人

　　答案：A

　　解析：本題考核有限合伙人的特殊規定。有限合伙人不得以勞務出資。因此，A項錯誤。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，B項說法正確。有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。因此，C項說法正確。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。因此，D項說法正確。

　　9、根據合伙企業法規定，有限合伙人不可以執行的事務有(　)。

　　A.對外代表合伙企業簽訂價款合同

　　B.獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告

　　C.依法為本企業提供擔保

　　D.參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所

　　答案：A

　　解析：本題考核有限伙人不能執行合伙企業事務的規定。《合伙企業法》第六十八條規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(二)對企業的經營管理提出建議;(三)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(四)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(六)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(七)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(八)依法為本企業提供擔保。

　　10、依據公司法的規定，下列說法正確的是(　)。

　　A.設立分公司應當向公司登記機關申請登記，但不需要領取營業執照

　　B.設立分公司不僅應當向公司登記機關申請登記，而且需要領取營業執照

　　C.分公司具有法人資格，其民事責任應當自己承擔

　　D.公司可以設立子公司，子公司不具有法人資格

　　答案：B

　　解析：本題考核分公司、子公司的相關規定。公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）

　　11、根據《公司法》的規定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為(　)。

　　A.公司作出合并決議之日起10日內

　　B.合并各方簽訂合并協議之日起10日內

　　C.合并各方主管部門批準之日起10日內

　　D.公司辦理工商登記后10日內

　　答案：A

　　解析：本題的考核點為公司合并時通知債權人的法定期限。公司決議合并時應在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　12、有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔(　)。

　　A.按份責任

　　B.違約責任

　　C.公平責任

　　D.連帶責任

　　答案：D

　　解析：本題考核股東非貨幣財產出資不足時其他股東的責任。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　13、關于股份有限公司的下列說法符合我國公司法的規定的是(　)。

　　A.股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

　　B.投資公司的股東可以在5年內繳足其所認繳的股本總額，在繳足前可以向他人募集股份

　　C.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元

　　D.公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的35%

　　答案：C

　　解析：本題考核的是股份有限公司的注冊資本問題。《公司法》第八十一條：股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。所以，本題應當選C。

　　14、甲公司董事會作出一項決議，部分股東認為該決議違反公司章程，欲通過訴訟請求法院撤銷董事會的決議。這些股東應當(　)。

　　A.以股東會名義起訴公司

　　B.以公司名義起訴董事會

　　C.以股東名義起訴董事會

　　D.以股東名義起訴公司

　　答案：D

　　解析：本題考核公司法中股東訴訟的問題。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事會是公司的執行機關，不具有訴訟主體資格，因此股東起訴時應該以公司為被告。

　　15、根據《企業破產法》的規定，下列關于破產界限的說法正確的是(　)。

　　A.債務人不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力，此時債務人可以申請破產

　　B.債務人不能清償到期債務，此時債權人可以申請債務人破產

　　C.債務人的資產不足以清償全部債務，此時債務人可以申請破產

　　D.債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務，此時債務人可以申請破產

　　答案：D

　　解析：本題考核破產原因。企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，是《企業破產法》規定的破產原因。據此，破產原因分為兩種情況：

　　一種情況是債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務，即通常所稱的資不抵債，這兩項條件必須同時具備才能進入破產程序。主要適用于債務人自己申請破產的情況。

　　另一種情況是債務人不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力。主要適用于債權人申請破產的情況。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）

　　16、下列人員或組織中，可以擔任破產管理人的是(　)。

　　A.破產企業的債權人代表

　　B.依法設立的律師事務所

　　C.破產企業的經營管理人員

　　D.曾被吊銷執業資格證書的注冊會計師

　　答案：B

　　解析：《企業破產法》第24條規定，管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。人民法院根據債務人的實際情況，可以在征詢有關社會中介機構的意見后，指定該機構具備相關專業知識并取得執業資格的人員擔任管理人。

　　有下列情形之一的，不得擔任管理人：(一)因故意犯罪受過刑事處罰;(二)曾被吊銷相關專業執業證書;(三)與本案有利害關系;(四)人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

　　17、下列關于債權人申報債權的說法中正確的是(　 )。

　　A.法院公布的債權申報期限不得少于60日

　　B.債權人應當向人民法院或管理人申報債權

　　C.債權的訴訟時效因債權申報而中斷

　　D.附生效條件的債權，在條件未成就之前，不得進行申報

　　答案：C

　　解析：本題考核債權申報的相關規定。債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。因此，選項A錯誤。債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內向管理人申報債權。因此，選項B錯誤。附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。因此，選項D錯誤。

　　18、某破產企業的財產為500萬元，破產費用為400萬元，分別為A項費用200萬元，B項費用200萬元;共益債務為200萬元，分別為C項費用100萬元，D項費用100萬元。下列正確的清償順序是(　)。

　　A.優先支付破產費用，共益債務分別支付1/2

　　B.優先支付共益債務，破產費用分別支付1/2

　　C.破產費用和共益債務分別支付1/2

　　D.按照2∶1的比例分別支付破產費用和共益債務

　　答案：A

　　解析：本題考核破產費用和共益債務的清償順序。根據規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用;債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。

　　19、根據《企業破產法》的規定，下列對于債權人取得的附生效條件的債權的說法錯誤的是(　)。

　　A.管理人不得將破產企業的財產對其進行分配

　　B.在公告中應當載明對附生效條件或解除條件的債權分配額提存的處理原則

　　C.在最后分配公告日生效條件未成就的，應當分配給其他債權人

　　D.在最后分配公告日生效條件成就的，應當將提存份額交付給債權人

　　答案：A

　　解析：本題考核附生效條件的債權的處理。根據規定，對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。管理人依照前述規定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人;在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）

　　二、多項選擇題

　　1、下列關于個人獨資企業與個體工商戶說法正確的是(　)。

　　A.個人獨資企業一般情況下以其個人財產對企業債務承擔無限責任;個體工商戶的債務屬個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，則以家庭財產承擔

　　B.個人獨資企業屬于法人;個體工商戶不屬于法人

　　C.個人獨資企業是一種企業組織形態;個體工商戶則不采用企業形態

　　D.個人獨資企業依照《個人獨資企業法》設立;個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉個體工商戶管理暫行條例》設立

　　E.個人獨資企業可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產出資設立;個體工商戶的出資人只能是一個自然人

　　答案：ACD

　　解析：本題考核個人獨資企業與個體工商戶的區別。

　　A項：個人獨資企業與個體工商戶的責任范圍不同。個人獨資企業一般情況下以其個人財產對企業債務承擔無限責任;個體工商戶的債務屬個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，則以家庭財產承擔。因此，A項正確。

　　B項：個人獨資企業與個體工商戶都不具有法人資格，因此，B項說法錯誤。

　　C項：個人獨資企業與個體工商戶的法律地位不同，個人獨資企業是經營實體，是一種企業組織形態，個體工商戶則不采用企業形態。因此，C項說法正確。

　　D項：個人獨資企業與個體工商戶適用法律不同。個人獨資企業依照《個人獨資企業法》設立;個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉個體工商戶管理暫行條例》設立。因此，D項說法正確。

　　E項：個人獨資企業與個體工商戶的出資人不同。個人獨資企業的出資人只能是一個自然人，個體工商戶可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產出資設立。因此，E項說法錯誤。

　　2、合伙人甲、乙、丙以普通合伙企業的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。現丁的債權到期而合伙企業無任何財產予以清償，對此，下列說法中正確的有(　)。

　　A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

　　B.丁只有在乙、丙無力清償的情況下才有權要求甲償還12萬元

　　C.甲有權依據約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

　　D.丁有權根據自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

　　E.丁可以要求乙承擔全部清償責任

　　答案：ADE

　　解析：本題考核普通合伙企業債務的承擔。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。但是，合伙人只能追償超過自己應該承擔的被追償人應當承擔的部分。

　　3、根據《合伙企業法》的規定，下列關于合伙企業合伙人的表述中，正確的有(　)。

　　A.各合伙人屬于自然人的，分別繳納個人所得稅

　　B.所有類型的合伙人均應對合伙企業債務承擔無限連帶責任

　　C.合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，無須經其他合伙人的同意

　　D.合伙人在普通合伙企業中具有平等的管理權

　　E.合伙人分別執行合伙事務的，合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議

　　答案：ADE

　　解析：本題考查《合伙企業法》的具體規定。

　　根據《合伙企業法》的規定，合伙企業不繳納企業所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。合伙人都是自然人的，由各合伙人分別繳納個人所得稅，因此，A 項的說法正確。

　　合伙企業法的修訂后，合伙企業的形式分為兩種：普通合伙企業和有限合伙企業。合伙企業中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業中的有限合伙人以其各自的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。因此，B項的說法錯誤。

　　普通合伙人以其財產份額出質的，須經其他合伙人的一致同意，有限合伙企業的有限合伙人可以以其財產份額出質，不必經其他合伙人的同意。因此，C項錯誤。

　　合伙人在普通合伙企業中具有平等的管理權、經營權、表決權。因此，D項的說法是正確的。

　　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。因此，E項的說法是正確的。

　　4、下列關于普通合伙企業中合伙人在執行合伙事務中的權利的說法正確的有(　)。

　　A.合伙人按照出資比例執行合伙企業事務

　　B.按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務

　　C.不執行合伙事務的合伙人不得過問合伙企業的事務

　　D.受委托執行合伙事務的合伙人不按照規定執行事務的，其他合伙人可以撤銷委托

　　E.其他合伙人對執行合伙事務的合伙人執行的事務提出異議時，應當暫停該項事務的執行

　　答案：BDE

　　解析：本題考核普通合伙企業合伙事務執行中合伙人的權利。

　　A項：合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。據此，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利，因此，A項說法錯誤。

　　B項：按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。因此，B項說法正確。

　　C項：不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。因此，C項說法錯誤。

　　D項：受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。因此，D項說法正確。

　　E項：合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照《合伙企業法》第30條規定作出決定。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）

　　5、某有限合伙企業由甲、乙、丙三人出資設立，其中，甲為普通合伙人，乙丙為有限合伙人。則下列各項中說法正確的有(　)。

　　A.甲對合伙企業債務承擔無限連帶責任

　　B.乙對合伙企業的債務承擔有限責任

　　C.如甲因故退伙，甲對基于退伙前的原因產生的合伙企業債務承擔無限連帶責任

　　D.如因甲退伙，乙丙應當轉為普通合伙人，企業轉變為普通合伙企業

　　E.如甲退伙，乙丙拒絕轉為普通合伙人，合伙企業應當解散

　　答案：ABCE

　　解析：本題考核有限合伙企業的相關規定。在有限合伙企業中，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。普通合伙人退伙的，對基于退伙前的原因產生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。因此，ABC項正確。

　　有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。本題中甲退伙，乙丙可以轉為普通合伙人使合伙企業繼續存續，如果乙丙拒絕轉為普通合伙人，該合伙企業只剩下有限合伙人的，應該解散。因此，D項錯誤，E項正確。

　　6、下列情形中，人民法院可以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換公司清算組成員的有(　)。

　　A.清算組成員有違反法律的行為

　　B.清算組成員有違反規章的行為

　　C.清算組成員喪失執業能力

　　D.清算組有嚴重損害公司利益的行為

　　E.清算組成員喪失民事行為能力

　　答案：ACDE

　　解析：本題考核法院更換公司清算組成員的情形。人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：一是違反法律或者行政法規的行為;二是喪失執業能力或者民事行為能力;三是有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。

　　7、公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人可以向(　)主張要求其承擔責任。

　　A.有限責任公司的股東

　　B.股份有限公司的董事

　　C.公司的實際控制人

　　D.有限責任公司的董事

　　E.在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的股東或者第三人

　　答案：ABCE

　　解析：本題考核股份有限公司的董事、控股股東在清算中的責任。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人可以主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，債權人可以主張其對公司債務承擔相應民事責任。

　　8、下列有關公司清算程序的說法錯誤的有(　)。

　　A.債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權

　　B.清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認

　　C.債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產

　　D.債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理

　　E.公司財產能夠清償公司債務的，支付順序為，拖欠的稅款;清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金;公司債務

　　答案：BE

　　解析：本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。選項B后半句說法錯誤。公司財產能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金;拖欠的稅款;公司債務。選項E說法錯誤。

　　9、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的事項包括(　)。

　　A.公司章程規定的解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　B.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　C.公司轉讓主要財產的

　　D.公司合并、分立的

　　E.公司連續五年不向股東分配利潤的

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核有限責任公司股東的股權收購請求權。按照規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　選項E表述不完整，不選。故本題選項ABCD正確。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）

　　10、有限責任公司設立董事會，(　)。

　　A.其成員一般為2～5人

　　B.其成員一般為3～13人

　　C.兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員應有職工代表

　　D.職工代表由股東大會確定

　　E.董事會可以設副董事長

　　答案：BCE

　　解析：本題考查有限責任公司的董事會。有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人;董事會設董事長一人，可以設副董事長。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表;如果不是，則沒有這個要求，可以全部由股東出任董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　11、某大型國有企業是由國家單獨出資、由地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。依照《公司法》的規定，下列有關該國有企業組織機構的表述中，不正確的有(　)。

　　A.該公司沒有設置股東會，因而該公司沒有權力機關，公司股東會的職權授權給董事會行使

　　B.該公司董事會成員均是由國家授權投資的機構任命的干部

　　C.該公司某董事因擅于經營管理，被一家有限責任公司聘為負責人

　　D.該公司的董事會有權決定公司的重大事項，包括公司的合并、分立、解散、增減資本和發行債券等

　　E.該國有獨資公司應當設立經理

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核國有獨資公司組織機構。國有獨資公司不設股東會，不能表明其沒有權力機關，由國有資產監督管理機構以股東身份行使股東會職權，僅將部分職權授予董事會行使;國有獨資公司的董事會中應當有公司的職工代表;國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職;董事會除行使法定職權外，還行使部分授權的職權，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

　　12、在下列選項中，屬于股份有限公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情況有(　)。

　　A.監事會提議召開時

　　B.董事會認為必要時

　　C.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之二時

　　D.董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的二分之一時

　　E.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

　　答案：ABE

　　解析：本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開。

　　《公司法》第101條規定，股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監事會提議召開時;

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　13、甲股份有限公司的股票預定在2009年6月1日起公開上市交易。2009年9月1日，該公司召開股東大會。該次股東大會通過的下列決議符合法律規定的有(　)。

　　A.公司董事持有的本公司股份自2010年3月1日起可隨時轉讓

　　B.公司董事會秘書持有的本公司股份自2010年3月1日起可隨時轉讓

　　C.公司收購本公司已發行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司職工

　　D.接受其他公司以其持有的甲公司股份作為質押擔保

　　E.若公司經理離職，離職半年內不能轉讓其所持有的公司股份

　　答案：CE

　　解析：本題考核上市公司股份轉讓的相關規定。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。董事會秘書屬于高級管理人員。選項AB錯誤。選項E正確。

　　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)將股份獎勵給本公司職工;……，公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。選項C正確。

　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。選項D錯誤。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）

　　14、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，(　)可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。

　　A.有限責任公司的股東

　　B.有限責任公司的職工代表

　　C.股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東

　　D.股份有限公司連續90日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東

　　E.有限責任公司代表1/10以上表決權的股東

　　答案：AC

　　解析：本題考查股東代位訴訟中的先訴請求。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。、

　　15、根據《破產法》的規定，下列事項中應當由管理人實施，且在第一次債權人會議召開前，應征得法院許可的有(　)。

　　A.停止債務人的營業

　　B.破產財產分配方案的執行

　　C.設定財產擔保

　　D.第一次債權人會議的召集

　　E.重整計劃的執行

　　答案：AC

　　解析：本題考核管理人的職責。在第一次債權人會議召開之前，管理人決定繼續或者停止債務人的營業或者有《企業破產法》第69條規定行為之一(涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓;探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓;全部庫存或者營業的轉讓;借款;設定財產擔保;債權和有價證券的轉讓;履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同;放棄權利;擔保物的取回;對債權人利益有重大影響的其他財產處分行為)的，應當經人民法院許可。

　　16、根據《破產法》，債權人委員會由(　)組成。

　　A.債權人會議選任的債權人代表

　　B.管理人

　　C.一名債務人的職工代表或者工會代表

　　D.債權人會議主席

　　E.有表決權的債權人代表

　　答案：AC

　　解析：本題考核債權人委員會的組成。根據《企業破產法》規定，債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成，并且成員不得超過九人，由人民法院以書面決定方式予以認可。

　　17、下列有關重整制度的表述，說法錯誤的有(　)。

　　A.在重整期間，經債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務

　　B.擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權

　　C.在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保

　　D.在重整期間，債務人的出資人可以請求投資收益分配

　　E.在重整期間，債務人合法占有的他人財產，應當由管理人將財產返還給該財產的權利人

　　答案：DE

　　解析：本題考核重整的相關規定。根據規定，在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項D的說法是錯誤的。債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。選項E說法錯誤。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）

　　三、案例分析題

　　1、A有限責任公司(非投資公司)由甲企業、乙企業、丙企業共同投資于2009年4月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中，甲企業認繳的出資額為600萬元，乙企業認繳的出資額為300萬元，丙企業認繳的出資額為100萬元。根據公司章程的規定，甲乙丙分期繳付出資。

　　2009年5月，A公司為甲企業的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，甲丙兩企業贊成，乙企業反對。

　　2009年7月，丙企業擬將自己對A公司的全部出資對外轉讓給丁企業，丙企業就其股權轉讓事項向甲乙企業發出書面通知，征求他們的意見，但甲乙企業自接到書面通知后45日內均未予以答復。

　　請綜合分析、回答本案涉及的下列法律問題：

　　<1>、關于甲乙丙三企業的首次出資額的下列約定中，不符合公司法規定的有(　)。

　　A.按各自認繳出資額的10%繳付

　　B.按各自認繳出資額的15%繳付

　　C.按各自認繳出資額的20%繳付

　　D.按各自認繳出資額的25%繳付

　　E.按各自出資額的5%繳付

　　答案：ABE

　　解析：本題考核有限責任公司股東的出資。(有限責任公司)股東認繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。本題中，CD選項符合法律規定，排除;ABE不符合法律規定，為本題的正確選項。

　　<2>、關于甲乙丙出資的總期限，下列約定中，正確的是(　)。

　　A.在2010年1月1日繳付完畢

　　B.在2010年4月1日繳付完畢

　　C.在2011年3月1日繳付完畢

　　D.在2014年4月1日繳付完畢

　　E.在2012年4月1日繳付完畢

　　答案：ABC

　　解析：本題考核有限責任公司股東的出資。(有限責任公司)股東認繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。本題中，A有限責任公司不是投資公司，所以分期繳付出資的最長期限不得超過2年，即應在2011年4月1日之前繳足，都是合法的。因此，ABC項正確，DE項錯誤。

　　<3>、在對A公司為甲企業的銀行債務提供擔保事項在股東會進行表決時，下列表述符合公司法規定的有(　)。

　　A.甲企業不得參與表決

　　B.該事項由于贊成數超過了表決權的半數，因而股東會通過了該項決議

　　C.該事項應由乙丙企業進行表決

　　D.該表決事項未獲通過

　　E.該事項應由董事會進行表決

　　答案：ACD

　　解析：本題考核公司的擔保的限制。根據《公司法》第16條的規定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。該利害關系股東或受實際控制人支配的股東不得參與該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。(教材的表述與法條有出入，應以法條為準)。本例中，有限責任公司中應由股東會表決，選項E錯誤。甲企業作為公司的股東、被擔保人，不得對該擔保事項參與表決，所以A項正確;參與表決的人為乙丙企業，它們的表決權數總共為400萬，丙企業贊成，乙企業反對，通過的比例為100/400，未達到所持表決權的過半數，因而該項決議未獲通過，所以B項錯誤，而CD項正確。

　　<4>、關于丙企業轉讓其出資的下列判斷中，正確的是(　)。

　　A.因甲乙股東未表示同意，所以丙企業不得將其出資轉讓給丁企業

　　B.因甲乙股東在接到書面通知30日內未做出答復，視為同意轉讓

　　C.因甲乙股東在接到書面通知30日內未做出答復，視為不同意轉讓

　　D.丙企業轉讓其出資時，甲乙企業享有同等條件下的優先受讓權

　　E.丙企業對外轉讓其出資，甲企業的優先購買權優于乙企業的優先購買權

　　答案：BD

　　解析：本題考核有限責任公司股東出資轉讓的規定。(有限責任公司)股東向股東以外的人轉讓其股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。據此選項BD正確，ACE錯誤。

2012年注冊稅務師考試輔導招生簡章（復習指南）（報名匯總）（免費試聽）（準考證打印）