二、多項選擇題

　　1、某有限責任公司從事制售床上用品業務，經董事會決議，變更公司章程，增加了“制售服裝”一項，并投入生產，但尚未向工商行政部門辦理變更登記手續。董事長王某未經授權與乙服裝公司簽訂了服裝買賣合同。對甲乙公司買賣合同的效力，下列說法中正確的有(　)。

　　A、買賣合同獲得甲公司的追認才有效

　　B、因董事長王某未經授權，買賣合同無效

　　C、盡管甲公司的行為違反了登記管理方面的規定，但買賣合同有效

　　D、因甲公司尚未辦理營業范圍的變更登記手續，買賣合同無效

　　E、買賣合同不因王某未經授權而無效

　　答案：CE

　　解析：根據《合同法解釋》的規定，當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效，但是違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。

　　王某屬于表見代理，發生與有權代理相同的法律效果，不能認定合同無效或效力待定。

　　2、設立股份有限公司，必須符合的條件有(　)。

　　A、發起人必須達到5人以上

　　B、發起人必須是自然人

　　C、發起人認購的股本達到法定資本最低限額

　　D、有公司住所

　　E、股東共同制定公司章程

　　答案：CD

　　解析：本題考查設立股份有限公司必須符合的條件。

　　根據我國《公司法》的規定，設立公司應當具備以下條件：1.股東或者發起人符合法定的人數。股份有限公司發起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發起人。2.股東出資或者發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發起方式設立的，由發起人制定公司章程;采取募集方式設立的，則發起人制訂公司章程后需經創立大會通過。4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構。股份有限公司必須設立股東大會、董事會和監事會。5.有公司住所。

　　本題中，A項是錯誤的，股份有限公司的發起人人數要求是2人以上200人以下。B項說法錯誤，發起人可以是法人或非法人組織。E項也是錯誤的，股份有限責任公司由發起人制定公司章程，募集設立的還需經創立大會通過，而不是由股東共同制定公司章程。

　　C、D兩項的說法是正確的。

　　3、根據我國《公司法》的規定，下列關于公司合并的說法中正確的有(　)。

　　A、公司的合并有吸收合并和新設合并兩種方式

　　B、公司的合并協議由公司職工代表大會審議通過

　　C、合并各方應當自作出合并決議之日起30日內通知債權人，并于45日內在報紙上公告

　　D、因合并而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記

　　E、因合并而新設的公司，應當申請變更登記

　　答案：AD

　　解析：本題考核公司的合并。

　　A項：公司的合并方式有兩種：吸收合并和新設合并。因此，A項說法正確。

　　B項：公司合并應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司合并協議由股東大會(或股東會)作出批準與否的決議。因此，B項說法錯誤。

　　C項：合并各方應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。因此，C項說法錯誤。

　　D項：因合并而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并而解散的公司，應當申請注銷登記。因此，D項說法正確。

　　E項：因合并而新設的公司，應當申請設立登記，而非是變更登記。因此，E項說法錯誤。

　　4、下列說法正確的有(　)。

　　A、公司自行清算的，清算組的成員包括公司的董事、股東、依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員

　　B、法院指定的清算組成員喪失執業能力或者民事行為能力，法院可以依據職權更換清算組的成員

　　C、清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

　　D、公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以清算組的名義進行

　　E、有限責任公司的股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人可以主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任

　　答案：BCE

　　解析：公司自行清算的，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。所以選項A錯誤。公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。所以選項D錯誤。

　　5、有限責任公司的股東可以轉讓其全部或部分股權，對此說法正確的是(　)。

　　A、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例

　　B、股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他股東有優先購買權

　　C、股東向股東以外的人轉讓股權時，不同意的股東必須購買該轉讓的股權

　　D、股東向股東以外的人轉讓股權時，應當經其他股東全體同意

　　E、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定

　　答案：ABE

　　解析：本題考核有限責任公司的股權轉讓。

　　兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。因此，A項說法正確。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。因此，B項說法正確。

　　股東向股東以外的人轉讓股權時，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。因此，C項說法錯誤。

　　股東向股東以外的人轉讓股權時，應當經其他股東過半數同意。因此，D項說法錯誤。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。因此，E項說法正確。

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