(八)特殊的普通合伙企業

　　特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業機構性質的合伙公司。特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　1、一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔有限責任。

　　2、合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。 轉自環球網校edu24ol.com

　　3、合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　【例題】注冊稅務師甲、乙、丙投資設立A稅務師事務所，該稅務師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的代理納稅申報過程中，因遺漏了一筆銷售收入，經人民法院認定為系輕微過失所致，判決A稅務師事務所承擔賠償責任。對該債務責任的承擔，根據《合伙企業法》的規定，下列對該債務責任的承擔表述正確的是(　)。

　　A.甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

　　B.甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

　　C.全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

　　D.全體合伙人承擔無限連帶責任

　　答案：D

　　解析：本題考核特殊普通合伙企業的責任承擔。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　四、有限合伙企業

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　提示：在法律適用中，凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，適用特殊規定。無特殊規定的(例如登記程序)，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　1、有限合伙企業的設立

　　有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　提示：有限合伙企業合伙人有上限，普通合伙沒有。

　　2、有限合伙企業的出資

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

　　提示：有限合伙人不得以勞務出資。

　　3、有限合伙企業的事務執行

　　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業提供擔保。

　　【例題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是(　)。

　　A、對企業的經營管理提出建議

　　B、對外代表有限合伙企業

　　C、參與決定普通合伙人入伙

　　D、依法為本企業提供擔保

　　答案：B

　　解析：本題考核點是有限合伙企業的事務執行。根據規定，有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

　　4、有限合伙企業的其他特殊規定

　　(1)有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。在不違反合伙協議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(3)有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

　　5、有限合伙企業的入伙與退伙

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　提示：有限合伙企業中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務仍然承擔連帶責任。

　　(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　6、有限合伙企業合伙人的身份轉變

　　(1)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(3)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題】根據《合伙企業法》關于有限合伙企業的規定，有限合伙人( )。(2008年)

　　A、不得自營與本有限合伙企業相競爭的業務

　　B、可以同本有限合伙企業進行交易

　　C、不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質

　　D、轉為普通合伙人只需經全體普通合伙人同意

　　答案：B

　　解析：本題考核有限合伙人的規定。在不違反合伙協議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;選項A錯誤;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;選項c錯誤。除合伙協議另有規定外，有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意，選項D錯誤。

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