3、責任

　　(1)清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(2)清算組成員因清算組未按規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，給債權人造成的損失，承擔賠償責任。

　　(3)清算組成員因執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(4)清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張其承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟。公司已經清算完畢注銷，前述股東參照《公司法》第152條的規定，可直接以清算成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟。轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　(四)股東、董事、控股股東在清算中的責任

　　1、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。

　　有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人可以主張其對公司債務承擔連帶清償責任。

　　上述情形系實際控制人原因造成，債權人可以主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任。

　　2、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任。

　　3、公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

　　公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，債權人可以主張其對公司債務承擔相應民事責任。

　　4、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數人按照《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規定(二)》的有關規定承擔民事責任后，可以主張其他人員按照過錯大小分擔責任。

　　5、公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。

　　公司財產不足以清償債務時，債權人可以主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

　　(五)清算程序

　　1.通知和公告。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　2、債權申報。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。

　　3、公司財產的清償順序。

　　公司財產能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用，職工的工資，社會保險費用，法定補償金，拖欠的稅款，公司債務。

　　提示：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用、法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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