2010注稅《稅務相關法律》輔導：第八章(3)
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第二節(jié) 公司的設立、變更、終止及登記
一、公司的設立轉自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com
我國股份有限公司和有限責任公司的設立，采取嚴格準則設立主義，對特殊行業(yè)實行核準設立主義。
1、公司設立方式有發(fā)起設立和募集設立兩種。
有限責任公司只能采取發(fā)起設立方式，股份有限公司的設立，既可以采取發(fā)起設立的方式，也可以采取募集設立的方式。
2、公司設立條件
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有限責任公司 |
股份有限公司 |
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人 數(shù) |
50個以下股東出資設立 |
2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 |
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注冊資本 |
在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額 |
在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額 |
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最低限額為人民幣3萬元（一人有限公司為人民幣10萬元） |
最低限額為人民幣500萬 |
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首次出資 |
不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 |
不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 |
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制定章程 |
由股東共同制定。 |
采取發(fā)起方式設立的，由發(fā)起人制定公司章程；采取募集方式設立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 |
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公司名稱 |
公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。公司只能使用一個名稱。名稱中必須標注公司的性質(zhì)。 |
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組織機構 |
應當設立股東會、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下，可以不設立董事會或者監(jiān)事會。一人公司和國有獨資公司不設股東會。 |
必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會 |
二、公司的變更
(一)公司合并
公司合并有吸收合并和新設合并兩種方式。
公司合并時，合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
(二)公司分立
公司分立的方式有新設分立和派生分立兩種。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
(三)公司的增資與減資
公司增資，必須由股東大會(股東會)會議作出決議。公司減資，應當由董事會(執(zhí)行董事)制定減資方案，提交股東大會(或股東會)決議，減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。
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