單選題

1.甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據公司法的理論，下列說法正確的是(　)。

A.公司分立的決議由甲公司股東會通過

B.公司分立的決議由甲公司董事會通過

C.甲公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

D.甲公司應當自發出通知債權人的公告之日起45日內申請登記

【正確答案】C

【答案解析】本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應由股東大會作出批準與否的決議。所以選項A、B說法錯誤。公司分立的，應當自公告之日起45日后申請登記。選項D錯誤，不是“45日內”，而是“45日后”。

2.下列有關公司清算組的組成人員說法正確的是(　)。

A.有限責任公司的清算組由董事組成

B.有限責任公司的股東會確定的人員組成

C.股份有限公司的清算組由股東組成

D.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

3.根據《公司法》的規定，關于有限責任公司的設立，下列說法符合規定的是(　)。

A.采用募集設立和發起設立的方式

B.公司章程由全體董事共同制定

C.由公司的董事會申請公司設立登記

D.公司的股東人數不能超過50人

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司的設立方式。有限責任公司只能采用發起設立的方式。所以選項A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項B錯誤。公司設立登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關提出申請。所以選項C錯誤。

4.下列關于設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的有(　)。

A.股東可以用貨幣.勞務.實物.知識產權.土地使用權等出資

B.公司股東出資的非貨幣財產實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔連帶責任

C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

【正確答案】C

【答案解析】本題考核有限責任公司股東的出資。股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以選項A錯誤。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。所以選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%。所以選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。所以選項D錯誤。

5.發起人馬某.劉某.唐某三人籌備設立宏達股份有限公司，公司成立之前，發起人馬某以自己的名義與元華公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃元華公司辦公房屋一幢，月租金10萬元。宏達公司成立后入住了該辦公房并正常經營，后宏達公司和馬某均未支付元華公司相應的租金，關于此案，下列說法正確的是(　)。

A.由于合同當事人為馬某和元華公司，因此元華公司只能要求馬某支付租金

B.由于宏達公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由于宏達公司實際已經實際享有合同權利，元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予支持

D.馬某無權以自己的名義簽訂該租賃合同

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股份有限公司設立中發起人簽訂合同的問題。為了適當降低合同相對人的查證義務、加強相對人利益的保護，《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規定(三)》按照外觀主義標準確定上述合同責任的承擔：一是發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，原則上應當由發起人承擔合同責任。如果公司成立后確認了該合同，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責任，則由公司承擔合同責任。二是發起人在公司設立階段以設立中公司名義訂立合同，原則上應當由成立后的公司承擔責任，如果公司有證據證明發起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發起人承擔。本題中，由于宏達公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應予以支持。

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