(二)有效的公司治理制度 $lesson$

　　有效的公司治理要求董事會把重點放在全面的監督和公司的管理上來，并且不必參與公司的日常運作。這樣，董事會能夠對于企業組織結構保持一個綜合和比較客觀的角度，不僅使得股東獲利，而且企業整體也會受益。

　　建立一個有效的公司治理制度，將有助于建立健康和充滿活力的資本市場。以下是建立一個有效的公司治理制度時需要考慮的因素：

　　1.人員比過程更重要

　　這一點是最關鍵的，也是最難實現的。近年美國和歐洲公司破產的教訓證明，如果企業中的經營人員沒有適當的獨立性、沒有適合的專業性以及沒有充分發揮非執行董事的重要作用，任何一種企業結構都不能保證成功。

　　企業應對非執行董事在公司所起的作用有充分的了解，非執行董事的職責可以分為四種不同的角色，即：戰略角色、監督和績效角色、風險角色和人事管理角色。

　　(1)戰略角色。戰略角色是指非執行董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業的戰略成功做出貢獻，從而保護股東的利益。企業中管理層必須具有清晰的戰略方向，而非執行董事應當利用他們從生活閱歷，特別是商業經歷中得出的大量經驗，來確保已選定的戰略是穩健的。就該角色而言，在其認為合適的情況下，他們可能對戰略的任何方面提出挑戰，并提供建議幫助制定成功的戰略。

　　( 2 ) 監督或績效角色。非執行董事應當使執行董事對已制定的決策和企業業績承擔責任。在這方面，他們應當代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風險角色。風險角色是指非執行董事應當確保企業設有充分的內部控制系統和風險管理系統。從成文的守則中(如英國特恩布爾委員會發布的《綜合守則》)，常常可以了解到內部控制等相關內容，但是其他行業，比如化工行業，應當設立其他系統，而且其中的某些系統應符合國際標準化組織(ISO)的標準。就該角色而言，非執行董事應當確信財務信息是完整的，而財務控制與風險管理系統是健全的且具有抵御風險的作用。

　　(4)人事管理角色。人事管理角色是指非執行董事應對董事會執行成員管理的有關責任進行監督。這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括和紀律方面的問題及接班人計劃。

　　英國政府對于非執行董事作用的一項最新的調查表明了問題所在。大多數公司在選擇非執行董事時，并未考慮他們的勝任能力。他們可能是董事長的朋友。他們可能畢業于名牌大學或學院。或者僅僅因為他們符合董事會對于董事會成員組成的需求。往往在選用非執行董事時并未要求其具備某些技能和經驗。了解企業，特別是了解企業的財務狀況。

　　有時候任命的非執行董事就像瓷器花瓶一樣，他們沒有為企業投入必要的時間和精力。尤其是當公司經營陷入困境，無論是戰略、財務還是管理方面的困境，而這正是最需要大量的非執行董事投入時間解決這些問題的時候。

　　當公司在從事極其復雜的金融交易時，審計委員會所需的技能就尤為重要。安然案件就是一個警示的例子。在英國，尤其是在金融部門，有些企業決定挑選具有專業背景的人員來組成審計委員會，并在某些情況下，確保他們每周要工作2至3天。

　　然而，更專業的審計委員會，并不能解決整個董事會對于確認主要金融交易的要求。審計委員會往往向后看，而董事會必須向前看。

　　2.股東的責任

　　另一個問題是，股東的問責機制并非總是有效的。部分原因是因為股東只能在股東大會中行使投票權，而公司日常工作中的重要決議中沒有投票權，總的來說在危機來臨之前是完全被動的。

　　事實上，建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。如果股東(無論是個人或機構)對于公司治理沒什么興趣，非執行董事有效地履行其作為股東監護人的職能就非常困難。股東不應該放棄自己對于董事會的責任。公司需要積極的股東，準備聽取他們的意見，否則他們就會對公司治理中問題視而不見。

　　3.外部審計必須是獨立的

　　人們也越來越多地認為，必須尋找辦法保證審計師的獨立性。重要的是，保持獨立性就不能為審計客戶提供某些可以影響其獨立性的非審計服務，然而不一定意味著審計師不能從事任何非審計工作。

　　在某些情況下，也可能出現審計師忘記了其作為股東代理人的基本職能，并忽略了自身在公眾利益方面的作用。如果投資者不能相信審計的首要責任是審計師的專業標準和市場誠信，那么他們將失去對金融市場的信心。而且失去信心將反映在股票價格下降和資本成本增加上來。因此，在審計監督方面的額外投資，甚至花費更多的審計直接成本，是完全值得的。

　　4.披露和透明度對市場誠信是至關重要的

　　公司治理的方法之一就是適量披露信息。由于公司治理發展的關注，除了企業自身積累匯總了一系列的行為守則外，監管機構亦頒布了公司治理守則。

　　主要的原則是企業應披露其年度報告和賬目是否符合這些良好治理的守則，如果出于一些理由，他們并不能在每個方面都符合守則，應當進行說明并解釋原因。

　　典型例題：

　　1、[多選題]下列屬于基本的公司治理原則的有( )。

　　A 奠定管理和監督的堅實基礎

　　B 設計董事會的結構以增加價值

　　C 促進道德和負責人的決策

　　D 維護財務報告的誠信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原則包括：奠定管理和監督的堅實基礎、設計董事會的結構以增加價值、促進道德和負責任的決策、維護財務報告誠信、及時且公正地披露信息、尊重股東的權利、識別和管理風險、鼓勵建立內部審計部門、鼓勵提升業績、公平的薪酬和責任、確認利益相關者的合法權益、履行法律義務。

　　2、[多選題]( )是建立一個有效的公司治理機制需要考慮的因素。

　　A 人員比過程更重要

　　B 強調股東的責任

　　C 外部審計必須是獨立的

　　D 披露和透明度對市場誠信是至關重要的

　　【答案】ABCD

　　【解析】建立有效的公司治理制度應考慮如下因素：人員比過程更重要、強調股東的責任、外部審計必須是獨立的、披露和透明度對市場誠信是至關重要的。

　　3、[多選題]企業應對非執行董事在公司所起的作用有充分的了解，非執行董事的職責分為如下不同的角色，包括( )。

　　A 戰略角度

　　B 監督或績效角色

　　C 風險角色

　　D 人事管理角色

　　【答案】ABCD

　　【解析】非執行董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰略角色、監督或績效角色、風險角色和人事管理角色。

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