二、公司治理報告和披露 $lesson$

　　一個強有力的披露制度是以市場為基礎的監督企業行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決能力的先決條件。擁有規模龐大且交易活躍的股票市場的國家的經驗表明，披露可能是影響企業行為也是保護投資者的強大工具。

　　一個強有力的披露制度能夠幫助吸引資本和保持資本市場的信心。股東及潛在投資者需要獲得充分詳細的持續、可靠和可比的資料，以評估管理層的領導能力和對估值、所有權和投票權做出明智決策的能力。不足或不明確的信息可能會妨礙市場的功能，增加資本成本和導致錯誤的資源分配。

　　披露應當有助于提高公眾理解企業的結構和行為、企業的環境政策和業績以及道德標準和他們在社區中的關系。法定和監管要求的公司治理框架應當確保及時準確地披露公司的有關事項，包括其財務狀況、業績、所有權和治理。

　　信息披露應當包括但不限于企業財務和經營成果、企業目標、所有權結構和投票權、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素，和員工及其他股東有關的重要事項以及治理機構和政策等方面的重要信息，此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監管要求的自愿性披露。

　　加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現：

　　1、為了告知股東公司治理結構、政策和執行的力度，應當要求上市公司在其年度報告中提供一份公司治理的聲明。這份有關公司治理的聲明應當在年度報告中單獨列報，并給予和董事報告同樣的重視。

　　2、為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業的業績的關聯程度，應當在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。

　　典型例題：

　　[多選題]加強公司治理披露，可通過以下( )途徑實現。

　　A 在公司年度報告中提供一份公司治理的聲明

　　B 及時披露

　　C 在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬

　　D 充分披露

　　【答案】AC

　　【解析】加強公司治理披露，可以通過以下途徑實現：應當要求上市公司在其年度報告中提供一份公司治理的聲明，應當在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。

　　本章重點、難點

　　1、內部控制的定義

　　2、COSO內部控制內容的實踐(控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監察)

　　3、審計委員會的監察角色

　　4、公司治理制度和原則

　　本章總結：

　　內部控制是公司風險管理的重要組成部分。內部控制是指企業為確保實現企業目標而實施的程序和政策。

　　本章共分四部分。第一部分介紹了內部控制的不同定義，闡述了內部控制的演變和發展過程;第二部分介紹了美國全國舞弊報告委員會(CO-SO)提出的內部控制框架，這一控制框架包括五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監察;第三部分分析了審計委員會在內部控制中的監察角色;第四部分講述了基本的公司治理原則以及公司治理報告的披露。其中，內部控制框架，考生應重點掌握。

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