(1)獨立董事

　　近幾年公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題。獨立性之所以關(guān)鍵，是因為它可以確保董事會在為利益相關(guān)者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。此外，獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用。

　　由于采取了這些方針，許多企業(yè)已經(jīng)采取行動，以確保大部分董事能夠?qū)⒅匾目陀^性和外部觀點帶入良好的公司治理。許多企業(yè)的大多數(shù)董事會成員是獨立的并進行良好的公司治理實踐。

　　董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨立董事。獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。為了能夠做到這一點，每個獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會報告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報告的公司治理部分中披露獨立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的。董事會應(yīng)在年度報告中的公司治理部分披露每個董事的任期。獨立董事的變動，也應(yīng)當(dāng)立即向市場披露。

　　(2)獨立決策

　　所有董事都應(yīng)該在決策中進行獨立判斷。為推動這項工作，應(yīng)該制定一個為董事會提供獨立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨立董事們參考。

　　企業(yè)獨立決策的另一方面在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因為這有可能損害獨立性，并應(yīng)由董事向董事會披露。

　　(3)董事長的作用

　　董事長負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。董事長能夠促進所有董事的有效貢獻，并促進董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著董事長應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時制定董事會的議程，并確保定期舉行董事會議。董事長應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會議召開前獲得相關(guān)信息，使他們在進行討論和做出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。

　　此外，董事長的角色還應(yīng)擴展至配合非執(zhí)行董事的工作，并促進執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。董事長需要對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進行明確的分工。董事長和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事長。

　　對于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人，董事長是公司的代表。他常為企業(yè)建立“公眾形象”，特別是當(dāng)企業(yè)必須公開為自己進行辯解的時候。與此相關(guān)的是，董事長的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報形式進行。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事長必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以主席聲明的形式向股東致函。

　　(4)提名委員會的目的

　　特別是在大公司，提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才的詳細(xì)檢查的有效機制。提名委員會的存在不應(yīng)當(dāng)被看作是意味著分散或減少了董事會作為一個整體的責(zé)任。

　　(5)董事的勝任能力

　　如果董事會能夠勝任其使命，企業(yè)的業(yè)績將會得到提升。對于董事會成員的技能、經(jīng)驗和專業(yè)知識的評估有利于推薦將要任命的候選人。這種評估可以識別特定的技能、經(jīng)驗和專業(yè)知識。提名委員會應(yīng)考慮制定和實施一項計劃來識別、評估和加強董事的勝任能力。提名委員會也應(yīng)考慮繼任計劃是否有利于董事會成員的技能、經(jīng)驗和專業(yè)知識能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶狻?/p>

　　(6)構(gòu)成和承諾

　　董事會的規(guī)模和構(gòu)成有利于各種不同的觀點和技能，并在最有利于公司整體而不是單個股東或利益集團的情況下迅速進行決策。董事會的規(guī)模應(yīng)只限于鼓勵有效的決策。同樣重要的是，個別董事會成員在分配給他們的重要任務(wù)上面花費了必要的時間。在此背景下，應(yīng)考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責(zé)。

　　3.促進道德和負(fù)責(zé)任的決策

　　良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業(yè)應(yīng)該確定自己的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為。行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。企業(yè)可建立一套行為守則，以指導(dǎo)董事、首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職務(wù))，首席財務(wù)官(或相應(yīng)職務(wù))及任何其他關(guān)鍵人員的行為。如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對公司證券進行交易的政策。如果沒有充分了解企業(yè)在這方面的政策，公眾對該企業(yè)的信心也會下降。這項政策的目的是防止擁有內(nèi)幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)、首席財務(wù)官(或相應(yīng)職位)，工作人員等利用擁有內(nèi)幕信息對公司證券進行交易。“內(nèi)幕信息”是有關(guān)企業(yè)的財務(wù)狀況、戰(zhàn)略和行動等如果一經(jīng)公開就可能會嚴(yán)重影響公司證券價格的信息。

　　企業(yè)應(yīng)考慮采取適當(dāng)?shù)淖袷貥?biāo)準(zhǔn)和程序，以促進實施上述的政策，并建立內(nèi)部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計職能。

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