第四節(jié) 內(nèi)部控制與公司治理

　　一、公司治理制度和原則【熟悉】

　　公司治理是在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者——該公司的客戶(hù)、員工、投資者、供應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門(mén)和社區(qū)等等。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價(jià)值觀。

　　(一)基本的公司治理原則

　　1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方法之一是確認(rèn)并公布董事會(huì)和管理層各自的作用和責(zé)任。換句話說(shuō)，該公司框架的設(shè)計(jì)應(yīng)使董事會(huì)能夠?yàn)槠髽I(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，明確董事會(huì)成員和高管各自的作用和責(zé)任，以促進(jìn)董事會(huì)和管理層對(duì)于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個(gè)人權(quán)力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會(huì)及管理層的職能。

　　(1)董事會(huì)和管理層的作用

　　董事會(huì)應(yīng)該以書(shū)面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。

　　董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。

　　披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會(huì)和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。這種理解可以得到進(jìn)一步加強(qiáng)，例如披露包括對(duì)于主席、主要獨(dú)立董事及行政總裁之間的責(zé)任平衡的解釋。

　　應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。

　　董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問(wèn)責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部循環(huán)和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購(gòu)及資產(chǎn)剝離的過(guò)程，審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。

　　(2)董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配

　　董事及高級(jí)管理人員清楚地理解企業(yè)對(duì)他們的期望是適當(dāng)?shù)摹榇耍降亩氯蚊鼤?shū)列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。同樣，首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個(gè)正式的職責(zé)說(shuō)明和任命函，以說(shuō)明他們的任期，職責(zé)，權(quán)利和責(zé)任，并有權(quán)終止其職務(wù)。

　　2.設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值

　　設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會(huì)可以充分履行其職責(zé)和義務(wù)。一個(gè)有效的董事會(huì)有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價(jià)值。這就要求按照上述的方式來(lái)設(shè)計(jì)董事會(huì)，使它能夠正確理解和勝任解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問(wèn)題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績(jī)和行使獨(dú)立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會(huì)及其代表在挑選候選人時(shí)發(fā)揮著重要的作用。

    2010注會(huì)專(zhuān)業(yè)階段全國(guó)統(tǒng)一考試大綱變化匯總