(四)上市公司組織機構的特別規定

　　1、增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過(重點)。

　　2、增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

　　舉例：甲上市公司董事會成員為6名，其中王某是A企業派出的，如果甲與A企業進行關聯交易，此時王某應該排除在行使表決的董事之外，無關聯關系的董事為5名，根據規定，對關聯交易事項進行表決時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，這里需要無關聯關系董事3人以上出席才可以召開，須經無關聯關系董事過半數通過。如果出席會議無關聯關系董事不足3人的，應該將該事項提交股東大會進行審議。

　　三、上市公司的設立和組織機構的特別規定(08年新增內容歸納總結)

　　(一)、控股股東的出資

　　根據、《上市公司治理準則》的規定，控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經營管理。(P140)

　　(二)、上市公司的股東大會的特別規定

　　1、上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　2、根據《上市公司治理準則》的規定，股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。“控股股東控股比例在30%以上”的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。

　　(三)、上市公司董事會和經理的特別規定

　　1、上市公司應在其公司章程中規范、透明的董事選聘程序;應與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務。

　　2、上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員“全部由董事”組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中“至少應有一名獨立董事”是會計專業人士。

　　3、上市公司的總經理是必設的。上市公司總經理及高層管理人員(副總經理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。

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