注冊會計師考試《經濟法》第八章 證券法本章是重要章節，每年的綜合題就有一道題來至本章。應注意本章與公司法中的有關上市公司的特別規定的內容相結合復習。環球網校為了幫助廣大學員更好的準備2009年注冊會計師考試，為您提供整理本章的考試復習資料，并祝考試順利!

　　第一節 證券法的概述

　　《證券法》的調整范圍，是在中華人民共和國境內股票、公司債券和國務院依法認定其他證券的發行和交易。

　　第二節 證券的發行

　　一、公開發行證券的認定：(P244)

　　1、向不特定對象發行證券;

　　2、向累計超過200人的特定對象發行證券;

　　3、法律、行政法規規定的其他發行行為。

　　【例題】股份有限公司依法向100人的特定對象發行證券屬于公開發行證券。 ( )(2006年)

　　答案×

　　解析：向累計超過200人的特定對象發行證券屬于公開發行;本題考核點是公開發行證券。

　　二、首次公開發行股票并上市的條件(P245)

　　1、發行人應當是依法設立且合法存續一定期限的股份有限公司。

　　(1)該股份有限公司應自成立后，持續經營時間在3年以上。

　　(2)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上(經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票)。

　　(3)經國務院批準，可以不受上述時間的限制。

　　2、發行人的注冊資本己足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已經辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　3、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

　　4、發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

　　5、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　6、發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。

　　(1)發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書(注意不包括董事、監事)等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪;發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

　　(2)發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

　　(3)發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

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