第十節公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　二、清算組

　　(1)公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　(3) 清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(二)通知、公告債權人;(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(五)清理債權、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產;(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　(4)清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于“60日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內，向清算組申報債權。

　　(5)公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　相關知識點：公司合并、減資：公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【例題1】大城有限公司因章程規定的期限屆滿而解散，成立了清算組進行清算，下列有關大城公司清算的說法中正確的是(　)

　　A、清算組應該由股東或董事組成

　　B、清算組有權在清算期間以清算組為原告起訴債務人

　　C、清算組有權在留足清償資金后將公司的財產按照比例分配給各股東

　　D、清算組有權對正在履行中的合同決定是否繼續履行

　　【答案】BD

　　【解析】根據公司規定：公司解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，選項A錯誤;公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，選項C錯誤;清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(二)通知、公告債權人;(三)處理與清算有關的公司未了結的業務，選項D正確;(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(五)清理債權、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產;(七)代表公司參與民事訴訟活動，選項B正確。

　　【例題2】某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15 日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司股東大會確定的人員組成

　　D、由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　【答案】B

　　09年2月28日前參加注冊會計師輔導 全部五折優惠!

　　環球網校2009年注冊會計師考試網上輔導招生簡章！

　　2008年注冊會計師考試真題及答案匯總

　　中注協:注冊會計師考試制度改革方案