第九節(jié) 公司合并、分立、增資和減資

　　一、公司合并、分立、減資作出的決議

　　1、有限責(zé)任公司的股東會在對公司合并、分立、減資作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，合并決議才能有效;

　　2、股份有限公司的股東大會在對公司合并、分立、減資作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，合并決議才能有效。

　　3、國有獨資公司的合并決議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國有獨資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　二、公司合并、分立、減資

　　1、通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之口起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日(原規(guī)定：90日)內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【相關(guān)鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請工商變更登記。

　　【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為( )。

　　A、公司作出合并決議之日起l0日內(nèi)

　　B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　【答案】A

　　2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

　　(1)公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　(2)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

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