二、股份有限公司的組織機構

　　(二)董事會:股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5―19人，董事會成員中可以(而非必須)有公司職工代表。

　　相關知識點：有限責任公司董事會成員3―13人組成，兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　提示：監事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　3、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　相關知識點：中外合資、中外合作經營企業的董事會會議每年度至少召開一次。

　　4、臨時董事會的召開條件：(1)代表10%以上表決權的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監事會提議

　　提示：股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區別。

　　5、董事會會議應有過半數(不包括半數)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體(而非出席)董事的過半數通過。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　6、董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應當在會議記錄上簽名。

　　提示：有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名; (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　7、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　8、公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　【例題】根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是(　)。(2006年)

　　A、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

　　B、一人有限責任公司不設股東會

　　C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D、股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

　　【答案】B

　　【解析】一人有限責任公司不設股東會，法律規定的股東會職權由股東行使。本題正確答案應選B。

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