本文為大家分享了2024年注會考試風險與戰略管理易錯點：第五章公司治理，本章主要考核客觀題，復習難度較低。涉及到的考點有公司治理三大問題等內容。

2024年注會考試風險與戰略管理易錯點：第五章公司治理

【必考點1】公司治理三大問題

(一)經理人對于股東的“內部人控制”問題

企業的內部成員(如廠長、經理或工人)能夠直接參與企業的戰略決策，并掌握了大部分企業實際控制權，在公司戰略決策中追求自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人(股東)的合法權益，這就是所謂的“內部人控制”現象。

1.“內部人控制”的成因

內部人控制問題的形成，實際上是在所有權和經營權分離的公司制度下，委托代理關系所帶來的必然結果。另外，公司治理機制的不完善為內部人控制提供了有利條件。

2.“內部人控制”問題的主要表現

(1)違背忠誠義務的內部人控制問題主要表現有：過高的在職消費，盲目過度投資;經營行為短期化;侵占資產，轉移資產;工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤;會計信息作假、財務作假;建設個人帝國。

(2)違背勤勉義務的內部人控制問題主要表現有：信息披露不完整、不及時;敷衍偷懶不作為;財務杠桿過于保守;經營過于穩健、缺乏創新等。

國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內部人控制”的主要表現形式。

3.治理“內部人控制”問題的基本對策

首先，完善公司治理體系，加大監督力度。

其次，強化監事會的監督職能，形成企業內部權力制衡體系。

再次，加強內部審計工作，充分發揮內部審計的監督職能，完善企業內部約束機制。

最后，完善和加強公司的外部監督體系，使利益相關者參與到公司的監管中，再結合經濟、行政、法律等手段，構建對企業經營者的外部監督機制。

(二)終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題

1.“隧道挖掘問題”的成因

控制股東“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。

2.“隧道挖掘”問題的表現

(1)濫用公司資源

(2)占用公司資源

①直接占用資源

直接借款、利用控制的企業借款、代墊費用、代償債務、代發工資、利用公司為終極股東違規擔保、虛假出資。

預付賬款也是終極股東及其他關聯方占用公司資金的途徑之一。

終極股東占用公司商標、品牌、專利等無形資產以及搶占公司的商業機會等行為。

②關聯性交易

商品服務交易活動(公司角度：高價買)

資產租用和交易活動(公司角度：高價買)

費用分攤活動。

③掠奪性財務活動

掠奪性融資(公司角度：低價賣)

內幕交易

掠奪性資本運作(公司角度：高價買)

3.如何保護中小股東的權益

(1)累積投票制

(2)建立有效的股東民事賠償制度

(3)建立表決權排除制度

(4)完善小股東的代理投票權

(5)建立股東退出機制(轉股和退股)

(三)公司與其他利益相關者之間的關系問題

在企業的治理模式中過度強調股東利益最大化，而缺乏必要機制維護各利益相關者的權益的現象十分普遍。在利益相關者對企業經營和公司治理的影響越來越明顯的背景下，企業經營必須重視將利益相關者融入企業的治理模式中，讓外部與企業利益相關的主體共同參與公司治理。

………………………………………真題演練………………………………………

【1-單選題】建安集團是一家上市公司，公開信息顯示該公司2016年實現凈利潤3.8億元。當年該公司股價波動區間為12～22元，市盈率波動區間為6～11倍，公司以每股5元的價格向控股股東定向增發1000萬股。從掠奪性財務活動角度分析，建安集團的上述定向增發行為屬于( )。(2020年)

A.內幕交易

B.掠奪性融資

C.超額股利

D.掠奪性資本運作

【答案】B

【解析】公司向終極股東低價定向增發股票屬于掠奪性融資行為。“當年該公司股價波動區間為12～22元，市盈率波動區間為6～11倍，公司以每股5元的價格向控股股東定向增發1000萬股”屬于掠奪性融資，選項B正確。

【2-單選題】甲公司在2017年完成發行上市后的首次定增，以每股1元的價格向兩名控股股東發行5000萬股。當時該公司股價為每股5元。甲公司披露的2017年報顯示，當年有凈利潤1.2億元，市盈率為2.8倍。從終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題角度看，甲公司的上述做法屬于掠奪性財務活動中的( )。(2019年)

A.掠奪性融資

B.內幕交易

C.直接占用資源

D.超額股利

【答案】A

【解析】甲公司這種低價定向增發股票屬于掠奪性融資行為。選項A正確。

【3-多選題】當前，在國內上市公司中，終極股東對中小股東的“隧道挖掘”問題有多種表現形式，其中包括( )。(2017年)

A.過高的在職消費

B.產品購銷的關聯交易

C.以對大股東有利的形式轉移定價

D.擴股發行稀釋其他股東利益

【答案】BCD

【解析】選項B、C、D正確，終極股東對中小股東的“隧道挖掘”問題有多種表現形式，例如，可以通過資產購銷、產品購銷的關聯交易，以對控股大股東有利的形式轉移定價，債務擔保，對公司投資機會進行侵占。另外，還可以利用各種金融手段直接實現利益侵占，如采用通過擴股發行稀釋其他股東利益，凍結少數股權等其他旨在侵害中小股東的各種財務交易行為;選項A屬于經理人對于股東的“內部人控制”問題。

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