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　　第十章 外資股的發行

　　【考點一】境內上市外資股的發行

　　一、境內上市外資股的發行與上市條件

　　(1)籌集設立公司申請發行境內上市外資股的條件。

　　(2)申請增資發行境內上市外資股的條件。

　　二、境內上市外資股的發行方式

　　我國股份有限公司發行境內上市外資股一般采取配售方式。

　　三、境內上市外資股的發行準備

　　(1)實施企業改組方案。

　　(2)選聘中介機構。

　　(3)盡職調查。

　　(4)提供法律意見。

　　(5)資產評估。

　　(6)財務審計。

　　(7)設立公司。

　　(8)提交發行股票的申請材料。

　　(9)核準。

　　四、境內上市外資股的超額配售選擇權

　　我國股份有限公司在發行B股時，可以與承銷商在包銷協議中約定超額配售選擇權。

　　【考點二】H股的發行與上市

　　一、H股的發行方式

　　H股的發行方式是公開發行加國際配售。

　　二、中國證監會關于企業申請境外上市的要求

　　凈資產不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

　　三、H股的發行與上市條件

　　根據中國香港聯交所的有關規定，內地在中國中國香港發行股票并上市的股份有限公司應滿足以下條件：

　　(1)盈利和市值要求。

　　(2)最低市值要求。

　　(3)公眾持股市值和持股量要求。

　　(4)股東人數要求。

　　(5)持續上市責任。

　　(6)公司治理要求。

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　　【考點三】內地企業在中國香港創業板的發行與上市

　　一、中國香港創業板市場的上市條件

　　(1)適用于所有發行人的一般條件。

　　(2)適用于新申請人的附加條件。

　　(3)有關新申請人的其他條件。

　　(4)分配基準。

　　(5)公開招股發售期間的確定。

　　(6)包銷商。

　　二、內地企業在中國香港創業板發行與上市的條件

　　(1)運作歷史要求。

　　(2)市值要求。

　　(3)公眾持股市值與持股量要求。

　　(4)股東人數要求。發行人至少有100名股東。

　　【考點四】境內上市公司所屬企業境外上市

　　一、上市公司所屬企業境外上市的條件

　　上市公司所屬企業申請境外上市，應當符合以下條件：

　　第一，上市公司在最近3年連續盈利。

　　第二，上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市。

　　第三，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。

　　第四，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

　　第五，上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職。

　　第六，上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。

　　第七，上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易。

　　第八，上市公司最近3年無重大違法違規行為。

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　　二、財務顧問的職責

　　(1)盡職調查。

　　(2)持續督導。

　　【考點五】外資股招股說明書的制作

　　一、招股說明書的形式

　　外資股發行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。采用私募方式發行外資股的發行人，需要準備信息備忘錄。如果采取公開發行方式發行外資股，則發行人需要根據外資股上市地有關信息披露規則的要求準備招股章程。

　　二、招股說明書的編制

　　外資股招股說明書的編制一般需要經過以下4個過程：資料準備、招股說明書草案的起草、驗證指引或驗證備忘錄的編制、“責任聲明書”的簽署。

　　【考點六】國際推介與分銷

　　一、國際推介與詢價

　　在發行準備工作已經基本完成，并且在發行審查已經原則通過的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，這一階段的工作主要包括以下幾個環節：

　　(1)預路演。

　　(2)路演推介。

　　(3)簿記定價。

　　二、國際分銷與配售

　　主承銷商和全球協調人在擬訂發行與上市方案時，通常應明確擬采取的發行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進行國際分銷與配售的地區、不同地區國際分銷或配售的基本份額等內容。在確定上述內容時，需要考慮以下幾個方面的因素：

　　(1)計劃安排國際分銷的地區與發行人和股票上市地的關系。

　　(2)發行準備的便利性因素。

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