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　　2014年證券從業資格《發行與承銷》考點串講

　　第九章 債券的發行與承銷

　　【考點一】國債的發行與承銷

　　目前，我國國債包括記賬式國債、憑證式國債和儲蓄國債三類。

　　一、我國國債的發行方式

　　目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷方式，儲蓄國債發行可采用包銷或代銷方式，記賬式國債發行完全采用公開招標方式。

　　1.公開招標方式

　　公開招標方式是通過投標人的直接競價來確定發行價格(或利率)水平，發行人將投標人的標價自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發行人從高價(或低利率)選起，直到達到需要發行的數額為止。

　　目前記賬式國債的招標方式如下：①“荷蘭式”招標;②“美國式”招標;③“混合式”招標。

　　2.承購包銷方式

　　承購包銷方式是由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協商確定的。對于事先已確定發行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發行。2010年以后，儲蓄國債(電子式)也可采用包銷方式。

　　二、國債承銷程序

　　記賬式國債的承銷程序為：

　　(1)招標發行。

　　(2)遠程投標。

　　(3)債權托管。

　　(4)分銷。

　　三、影響國債銷售價格的因素

　　(1)市場利率。

　　(2)承銷商承銷國債的中標成本。

　　(3)流通市場中可比國債的收益率水平。

　　(4)國債承銷的手續費收入。

　　(5)承銷商所期望的資金回收速度。

　　(6)其他國債分銷過程中的成本。

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　　【考點二】地方政府債券的發行與承銷

　　一、財政部代理發行地方政府債券

　　目前，財政部代理發行地方政府債券采取合并名稱、合并發行、合并托管的方式。

　　1.招標方式

　　地方政府債券面向記賬式國債承銷團招標發行，采用單一價格荷蘭式招標方式，招標標的為利率。全場最高中標利率為當期地方政府債券票面利率，各中標機構按面值承銷。

　　2.中標原則

　　(1)中標募人順序。

　　(2)最高中標利率標位中標分配順序。

　　3.分銷

　　地方政府債券分銷是指在規定的分銷期內，中標承銷團成員將中標的全部或部分地方政府債券債權額度轉讓給非國債承銷團成員的行為。

　　(1)分銷方式。地方政府債券采取場內掛牌、場外簽訂分銷合同的方式分銷。具體分銷方式以當期發行文件規定為準。

　　(2)分銷對象。地方政府債券分銷對象為在國債登記結算公司開立債券賬戶及在證券登記結算公司開立股票和基金賬戶的各類投資者。

　　(3)分銷價格。國債承銷團成員根據市場情況自定價格分銷。

　　二、地方政府自行發債試點

　　經國務院批準，2011年。上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展了地方政府自行發債試點。所謂自行發債，是指試點省(市)在國務院批準的發債規模限額內，自行組織發行本省(市)政府債券的發債機構。

　　【考點三】金融債券的發行與承銷

　　一、金融債券的發行條件

　　(1)政策性銀行包括國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行。這3家政策性銀行作為發行體，天然具備發行金融債券的條件，只要按年向中國人民銀行報送金融債券發行申請，并經中國人民銀行核準后便可發行。

　　(2)商業銀行發行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制;核心資本充足率不低于4%;最近3年連續盈利;貸款損失準備計提充足;風險監管指標符合監管機構的有關規定;最近3年沒有重大違法、違規行為;中國人民銀行要求的其他條件。根據商業銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規定的個別條件。

　　二、金融債券發行的操作要求

　　發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。金融債券發行結束后10個工作日內，發行人應向中國人民銀行書面報告金融債券發行情況。

　　三、金融債券的信息披露

　　金融債券存續期間，發行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告。發行人應于金融債券每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個工作日公布兌付公告。金融債券存續期間，發行人應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。

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　　【考點四】企業債券的發行與承銷

　　(1)企業債券是指在中華人民共和國境內具有法人資格的企業在境內依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券，但是，金融債券和外幣債券除外。

　　(2)公開發行企業債券，發行人累計債券余額不超過企業凈資產(不包括少數股東權益)的40%。企業債券每份面值為100元，以1000元人民幣為1個認購單位。

　　(3)在債券交易流通期間，發行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。

　　【考點五】公司債券的發行與承銷

　　(1)公司債券每張面值100元，發行價格由發行人與保薦機構通過市場詢價確定。

　　(2)債券募集說明書所引用的法律意見書應當由律師事務所出具，并由至少兩名經辦律師簽署。債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。

　　(3)自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。發行人應當在發行公司債券前的2～5個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。

　　(4)公司債券網下發行不超過5個交易日，但經上海證券交易所同意的除外。網下發行截止日應晚于網上發行截止日至少兩個交易日。

　　網下發行截止日次日10：30前，主承銷商應將分銷注冊數據報上海證券交易所債券基金部。

　　【考點六】短期融資券的發行與承銷

　　(1)短期融資券是指企業依照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　(2)企業發行短期融資券應由已在中國人民銀行備案的金融機構承銷。企業可自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷團有3家或 3家以上承銷商的，可設1家聯席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動;承銷團中除主承銷商、聯席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機構為分銷商。

　　(3)企業發行短期融資券應披露企業主體信用評級和當期融資券的債項評級。

　　(4)企業應當在短期融資券本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。

　　【考點七】中期票據的發行與承銷

　　中期票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

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　　【考點八】中小非金融企業集合票據

　　中小非金融企業發行集合票據，應依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊規則》在中國銀行間市場交易商協會注冊，一次注冊、一次發行。任一企業集合票據待償還余額不得超過該企業凈資產的40%。任一企業集合票據募集資金額不超過2億元人民幣，單只集合票據注冊金額不超過10億元人民幣。

　　【考點九】證券公司債券的發行與承銷

　　(1)證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。

　　(2)證券公司債券的期限最短為1年。

　　(3)債券申請上市應當符合下列條件：債券發行申請已獲批準并發行完畢;實際發行債券的面值總額不少于5000萬元;申請上市時仍符合公開發行的條件;中國證監會規定的其他條件。

　　【考點十】資產支持證券的發行與承銷

　　資產支持證券是指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。換言之，資產支持證券就是由特定目的信托受托機構發行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。

　　一、信貸資產證券化業務的參與者

　　(1)發起機構。

　　(2)受托機構。

　　(3)信用增級機構。

　　(4)貸款服務機構。

　　(5)資金保管機構。

　　二、中國銀監會對資產支持證券發行的管理

　　中國銀監會應當自收到發起機構和受托機構聯合報送的完整申請材料之日起5個工作日內決定是否受理申請。中國銀監會決定不受理的，應當書面通知申請人并說明理由;決定受理的，應當自受理之日起3個月內作出批準或者不予批準的書面決定。

　　三、中國人民銀行對資產支持證券發行的核準

　　中國人民銀行應當自收到資產支持證券發行全部文件之日起5個工作日內決定是否受理申請。中國人民銀行決定不受理的，應書面通知申請人不受理原因;決定受理的，應當自受理申請之日起20個工作日內作出核準或不核準的書面決定。

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　　四、資產支持證券發行的操作要求

　　1.余額管理

　　資產支持證券的發行可采取一次性足額發行或限額內分期發行的方式.

　　2.信用評級

　　資產支持證券可通過內部或外部信用增級方式提升信用等級。

　　3.承銷的組織

　　(1)組建承銷團。

　　(2)承銷方式。資產支持證券的承銷可采用協議承銷和招標承銷等方式。

　　(3)承銷機構的資格認定。

　　【考點十一】國際開發機構人民幣債券的發行與承銷

　　(1)國家發改委會同財政部，根據國家產業政策、外資外債情況、宏觀經濟和國際收支狀況，對人民幣債券的發行規模及所籌資金用途進行審核。中國人民銀行對人民幣債券發行利率進行管理。

　　(2)國際開發機構在中國境內公開發行人民幣債券應組成承銷團，承銷商應為在中國境內設立的具備債券承銷資格的金融機構。

　　(3)人民幣債券發行利率由發行人參照同期國債收益率水平確定，并由中國人民銀行核定。

　　(4)國際開發機構發行人民幣債券工作文本語言應為中文。

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