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　　第二節　上市公司發行新股的推薦核準程序

　　大綱要求：熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。

　　上市公司發行新股的推薦核準程序，包括保薦機構(主承銷商)的推薦和中國證監會的核準兩個方面。

　　一、保薦機構(主承銷商)的推薦

　　保薦機構推薦要求包括：內核、出具發行保薦書和發行保薦工作報告、對承銷商備案材料的合規性審核

　　(一)內核

　　內核是指保薦機構(主承銷商)的內核小組對擬向中國證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙以及發行申請材料具有較高質量的行為。

　　1.為了做好內核工作，保薦人(主承銷商)必須建立和健全以盡職調查為基礎的發行申請文件的質量控制體系;建立和健全盡職調查工作流程，明確調查要點;形成調查報告;建立科學的項目決策體系;建立和完善內核工作會議程序和規則。

　　2.內核小組通常由8～15名專業人士組成，這些人員要保持穩定性和獨立性;公司主管投資銀行業務的負責人及投資銀行部門的負責人通常為內核小組的成員。

　　(二)出具發行保薦書和發行保薦工作報告

　　保薦機構應當在內核程序結束后作出是否推薦發行的決定。決定推薦發行的，應當出具發行保薦書和發行保薦工作報告。

　　(三)對承銷商備案材料的合規性審核(與IPO相同)

　　二、中國證監會的核準

　　(一)受理申請文件

　　中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

　　(二)初審

　　對發行人申請文件的合規性進行初審。

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　　(三)發行審核委員會審核

　　中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核。

　　1.普通程序：對上市公司公開發行股票申請

　　(1)未通過：7人參加, 同意票數未達到5票為未通過。

　　(2)通過：7人參加,同意票數達到5票為通過。

　　經出席會議的5名發審委委員同意，可以對該股票發行申請暫緩表決1次。

　　2.特別程序：對上市公司非公開發行股票申請。參會委員5人，同意票數達3票為通過，不達3票為不通過。不得提議暫緩表決。

　　(四)核準發行

　　1.予以核準的，中國證監會出具核準公開發行的文件;不予核準的，中國證監會出具書面意見，說明不予核準的理由。

　　2.中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。

　　3.中國證券會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

　　【例題6?判斷題】發審委審核上市公司非公開發行股票的申請，不適用于特別程序。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』上市公司公開發行股票申請，適用普通程序;非公開發行，適用特別程序。

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