證券從業《發行與承銷》輔導：申請文件的準備(7)

　　(二)在創業板上市公司首次公開發行股票的條件

　　1.基本條件：

　　⑴發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　⑵最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

　　⑶最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　⑷發行后股本總額不少于3000萬元。

　　2.關于發行人的持續盈利能力的要求：不得存在的六種情形

　　3.對公示、監事和高級管理人員的要求

　　4.其他要求：公司治理結構、注冊資本、主營業務;依法納稅、財務報表、違法行為。

　　例題8：發行人應當符合：最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣( )萬元或最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣( )億元。

　　A.3000，3 B.5000，3 C.3000，1 D.5000，1

　　答案：B轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　例題9：在創業板上市公司首次公開發行股票的發行人是依法設立且持續經營( )年以上的股份有限公司

　　A.1 B.2 C.3 D.4

　　答案：C

　　二、首次公開發行股票的輔導、內核和承銷商備案材料

　　(一)首次公開發行股票的輔導及驗收

　　1.保薦機構(保薦人)在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應對法系個人進行輔導。中國證監會不再對輔導期限作硬性要求

　　2.保薦機構輔導工作完成后，應向發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導和驗收。

　　(二)保薦人的內核：(12項具體規定)

　　1.各保薦人應按照指導意見的要求進行內核和推薦，開展股票發行主承銷業務。

　　2.具體規定：轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　⑴建立發行人質量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調查的基礎上，保證推薦內部管理良好、運作規范、未來有發展潛力的發行人發行股票。

　　⑵保薦人應成立內核小組，并根據實際情況，對內核小組的職責、人員構成、工作規則等進行適當調整，形成適應核準制要求的規范、有效的內核制度，并將內核小組的工作規則、成員名單和個人簡歷報中國證監會職能部門備案。保薦人內核小組應當恪盡職守，保持獨立判斷。

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　　⑺保薦人應嚴格遵守有關信息披露的規定。在申請文件報送中國證監會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關發行人的研究報告不得對外發出，直至有關本次股票發行的募集文件公開后，方可進行相關的宣傳和推介活動。

　　⑻保薦人應建立有效的內部控制制度。遵循內部“防火墻”原則，使投資銀行部門與研究部門、經紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內幕交易和操縱市場的行為。

　　⑿保薦人應當在發行完成當年及其后的1個會計年度發行人年度報告公布后的1個月內，對發行人進行回訪。

　　(三)承銷商備案材料轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　1.備案材料的要求

　　主承銷商應當于中國證監會受理其股票發行申請材料后的3個工作日內向中國證券業協會報送承銷商備案材料。備案材料應經主承銷商承銷業務內核小組統一進行合規性審核。

　　承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協議、承銷團協議。

　　中國證券業協會可對證券經營機構擔任某只股票發行的承銷商提出否決意見。如提出否決意見，中國證券業協會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內函告主承銷商，同時抄報中國證監會。

　　2.備案材料合規性審核要點：(10項)

　　⑶是否按規定組織承銷團。《證券法》規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷。

　　⑷承銷費用的收取是否符合標準。包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

　　⑸承銷團各成員包銷金額是否符合規定應詳細披露。單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元人民幣;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。

　　⑹關聯方關系需要披露。

　　⑺承銷金額在3億元以上的，承銷團在10家以上，可設2～3家副主承銷商。

　　3.承銷說明書：轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　4.承銷協議與承銷團協議。

　　例題10：主承銷商向中國證監會報送承銷商備案材料的時間限制時報送文件的( )個工作日內。

　　A.2 B.3 C.4 D.5

　　答案：B

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