二、 董事會(董事、董事長、董事會)

　　(一) 董事的資格和產生

　　1、 董事的資格有以下情形的，不得擔任董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪和破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;(3)擔任破產清算公司的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾3年;(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　2、 董事的任免機制。董事會成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。

　　(二) 董事的職權、義務和責任

　　1、 董事職權：(1)出席董事會，并行使表決權。董事會決議的表決，實行一人一票。(2)報酬請求權;(3)簽名權。此項權利同時也是義務，包括兩個方面：一，在以公司名義頒發的有關文件上簽名;二，在股東大會決議上簽名。(4)公司章程規定的其他職權。

　　2、 董事的義務和責任：(1)忠實義務。指董事應當遵守法律法規和公司章程規定，忠實履行職責，維護公司利益，不得自營或為他人經營與其所任職公司有競爭關系的公司或從事損害本公司利益的活動。(2)勤勉義務。指董事、監事、高級管理人員在處理和安排公司事務時，以一個普通正常人的合理、謹慎態度，恪盡職守 ，維護公司利益。

　　(三) 董事長、董事會會議運作和議事規則

　　1、 董事長、董事會會議運作。董事會設董事長1名，可設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長行使下列職權：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執行;(3)董事會授予的其他職權。董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于召開10日前通知全體董事和監事。

　　2、 董事會議事規則。董事會議事規則內容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規范、董事長的權利和義務、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。

　　(四) 董事會的職權和決議

　　1、 董事會的職權。董事會對股東大會負責，其職權主要有：(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;(2)執行股東大會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規定的其他職權。

　　2、 董事會決議。應有過半數的董事出席方可舉行董事會會議。董事會做出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

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