第八節　關于外國投資者并購境內企業的規定

　　法規依據：2006年9月8日《關于外國投資者并購境內企業的規定》

　　一、適用范圍

　　(一)適用情形轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　1.股權并購情形。一是指外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權;二是指外國投資者認購境內公司增資使該境內公司變更設立為外商投資企業。

　　2.資產并購情形。一是指外國投資者先在中國境內設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產;二是指外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。

　　(二)例外情況：使用對應法規、規定的，如無則參照本規定。

　　二、并購方式、要求及涉及的政府職能部門

　　(一)并購方式

　　1.股權并購又包括以貨幣現金購買境內股東股權或認購境內公司增資股權，或以境外特殊目的公司股東股權或特殊目的公司以其增發的股份購買境內公司股東股權或認購境內公司增資股權等不同情形下的不同股權并購方式。

　　2.資產并購僅允許以貨幣現金購買境內公司資產，而排除以股權作為支付對價購買境內公司資產情形。

　　(二)并購要求：10條

　　(三)涉及的政府職能部門

　　1.審批機關：商務部或省級商務主管部門轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　2.登記機關：國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局

　　3.外匯管理機關：國家外匯管理局或其分支機構

　　4.國有資產管理機關：國資委或升級國有資產管理部門

　　5.國務院證券監督管理機構：中國證監會

　　6.稅務登記機關：國家稅務總局及地方各級稅務機關

　　三、基本制度

　　(一)外商投資企業待遇的界定

　　外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。

　　(二)被并購境內公司債權和債務的處置轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　1.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。

　　2.外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。

　　3.外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。

　　4.出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。

·環球網校證券從業資格網絡輔導招生簡章
·證券市場基礎知識重點與難點匯總

證券從業資格考試頻道  證券從業資格考試論壇