非上市公眾公司掛牌推薦和股票發行業務工作底稿內容與目錄指引

(中國證券業協會第六屆理事會第二十次通訊會議表決通過，2021年1月26日發布)

第一條 為指導證券公司開展全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)相關掛牌推薦業務、股票發行業務，編制、管理工作底稿，提升證券公司執業質量，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等相關法律法規、部門規章、規范性文件、自律規則，制定本指引。

第二條 證券公司應當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指證券公司從事非上市公眾公司在全國股轉系統基礎層和創新層掛牌推薦業務(以下簡稱“新三板掛牌推薦”)、全國股轉系統股票定向發行業務(以下簡稱“新三板股票定向發行”)以及全國股轉系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌業務(以下簡稱“新三板股票公開發行并在精選層掛牌”)過程中獲取和編寫的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映證券公司開展新三板掛牌推薦、股票定向發行、股票公開發行并在精選層掛牌業務的主要工作。工作底稿應當成為證券公司出具盡職調查報告、推薦報告、定向發行推薦工作報告、發行保薦書、保薦工作報告以及編制掛牌申請文件、股票發行申請文件等材料的基礎。

工作底稿是評價證券公司從事新三板掛牌推薦、股票定向發行、股票公開發行并在精選層掛牌業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

第四條 證券公司應當建立工作底稿管理制度，為履行過立項程序的每一個項目建立獨立的工作底稿，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法、工作底稿的變更管理程序等。

第五條 工作底稿應當包括以下內容：

(一)根據相關規定對項目進行立項、內核以及其他內部管理工作所形成的文件資料；

(二)盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

(三)證券公司在協調非上市公眾公司和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式形成的會議資料、會議紀要；

(四)掛牌申請文件、反饋意見的回復、辦理掛牌手續期間重大事項的核查文件以及股份登記申請的文件；股票發行的，工作底稿還應包括發行申請文件、反饋意見的回復、發行階段的推介、公告、定價與配售文件等資料(如適用)；

(五)其他對證券公司履行職責有重大影響的文件資料及信息。

無論本指引是否有明確規定，凡對證券公司履行推薦和保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

第六條 申請掛牌公司或發行人的子公司工作底稿的編制與管理應該符合相關法律法規、監管規定和自律規則要求。

第七條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。

工作底稿保存期限應不低于相關法律法規要求。

第八條 工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字，并應當符合相關法律法規、監管規定和自律規則要求。工作底稿各章節之間應當有明顯的分隔標識，不同章節中存在重復的文件資料，可以采用相互引征的方法。

證券公司編制驗證版公開發行說明書，應當在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系。

第九條 證券公司應當按照本指引的要求，對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。對于本指引中不適用的部分，證券公司應當在工作底稿目錄中注明“不適用”，并簡要說明“不適用”原因，但不能刪除目錄。證券公司可以根據非上市公眾公司所屬行業、業務類型差異，在不影響掛牌推薦、股票定向發行以及股票公開發行并在精選層掛牌質量的前提下補充、完善工作底稿目錄。

第十條 證券公司及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

第十一條 本指引由協會負責解釋。

第十二條 本指引自發布之日起生效，新立項的項目應當按照本指引執行。

附錄1：新三板掛牌推薦業務工作底稿目錄

附錄2：新三板股票定向發行業務工作底稿目錄

附錄3：新三板股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌業務工作底稿目錄

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