證券公司投資銀行類業務工作底稿電子化管理系統建設指引

第一章 總則

第一條 為了督促證券公司建立健全投資銀行類業務工作底稿電子化管理機制，促進投資銀行類業務工作底稿的標準化和規范化，提升執業質量，根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》(以下簡稱《內部控制指引》)等相關法律法規、監管規定，制定本指引。

第二條 證券公司開展投資銀行類業務，應按照本指引要求建立投資銀行類業務工作底稿電子化管理系統(以下簡稱“底稿系統”)，實現對投資銀行類業務項目立項、盡職調查、發行承銷、后續管理(包括持續督導、受托管理、存續期管理)等作業過程及質量控制、內核、監管審核等流程中所形成的工作底稿進行電子化管理。但證監會、證券交易場所另有規定的除外。

本指引所稱證券公司投資銀行類業務是指《內部控制指引》規定的業務種類。

第三條 底稿系統至少具備以下功能：能夠覆蓋投資銀行各類業務；能夠動態反映項目整個生命周期；能夠實現業務流程清晰、控制流程完整、底稿管理嚴格。

第四條 證券公司應將底稿系統的有效性評估納入投資銀行類業務內部控制有效性評估，并根據市場、業務發展、技術、監管環境的變化適時調整和完善，確保系統重要資料和工作記錄完整、功能完備、運行正常、相關制度健全，能有效提高證券公司投資銀行業務風險控制水平。

第五條 涉及國家秘密的項目，應按照國家有關保密規定執行。

第六條 中國證券業協會(以下簡稱“協會”)對證券公司實施本指引的情況進行自律管理，督促證券公司持續完善底稿系統。

第二章 組織與制度保障

第七條 證券公司應建立健全底稿系統管理工作的組織體系，指定相應的高級管理人員負責相關工作。

第八條 證券公司應建立健全底稿系統電子化的相關規章制度，明確有關部門的職責、技術規范、操作規程等。建立健全崗位分離和監督制約機制，對底稿系統用戶實行適當的授權管理。

第九條 證券公司應當制定相應管理制度，明確工作底稿的掃描、上傳、存儲等規程，特別是工作底稿的上傳規范，防止因底稿文件上傳不及時、不準確導致相關風險控制工作出現較大誤差，有效控制業務風險。

第十條 證券公司應當指定與投資銀行業務部門相分離的一個或多個部門或團隊履行以下職責：

(一)負責底稿系統建設、運行、維護等工作；

(二)督促相關部門完成項目工作底稿的電子化錄入、整理、存檔等工作；

(三)負責對底稿系統進行后續內部檢查。

第三章 具體執行要求

第十一條 證券公司應按照相關法律法規、監管規定、自律規則的要求，針對各類投資銀行業務編制相應的工作底稿及目錄。

項目組可根據項目特點和監管部門反饋等情況在基本目錄基礎上增加編制切合項目實際情況的底稿目錄。對于不適用的目錄章節或要求，可選擇不適用，但應說明其原因，且不能刪除基本目錄。

基本目錄是指相關法律法規、監管規定、自律規則明確的工作底稿管理要求及目錄。相關法律法規、監管規定、自律規則未對工作底稿管理要求及目錄作明確規定的，證券公司可依據實際情況編制相應的工作底稿及目錄。

第十二條 證券公司應當為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。

項目一經履行立項程序，無論是否內核、報送、終止，證券公司均須在系統中保留已開展工作的底稿文件及修改、替換、刪除等變更痕跡。

證監會、證券交易場所另有規定的除外。

第十三條 證券公司應分別在項目立項前、內核前、申報前、終止或完成后等階段在電子底稿系統中上傳相關工作底稿。

投資銀行類項目終止或完成后，項目組應當在45個工作日內完成項目底稿的電子化歸檔工作。持續督導期、受托管理、存續期的投資銀行類項目，應當在持續督導年度工作報告(意見)、公司債券受托管理年度事務報告、資產管理年度報告等披露后30個工作日內完成項目底稿的電子化歸檔工作。

質量控制部門或團隊應當監督項目組按照相關要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。歸檔后的工作底稿不得進行修改、替換、刪除等變更操作。

第十四條 證券公司原則上應確保電子底稿內容與紙質底稿內容保持一致。

第十五條 底稿系統應具備下列基本功能：

(一)設置清晰的目錄結構，相同品種的投資銀行項目應當使用統一的基本底稿目錄且不應隨意刪減。

(二)具備自動生成電子化目錄及防篡改的文件校驗碼等功能，并通過符合協會要求的數據傳輸接口實現工作底稿目錄、文件名及文件校驗碼等信息報送。

電子化目錄格式、文件名命名格式、文件校驗碼生成標準及數據傳輸接口要求由協會另行通知。

(三)具有瀏覽、鏈接、基本檢索等功能，有助于更好地進行系統管理和風險控制。

(四)具備流程管理功能，電子工作底稿的上傳、審核、復核、質量控制、內核、檢查等工作都應通過底稿系統開展，并做到全程留痕。

(五)根據業務主管部門關于工作底稿的報送要求，預留數據接口；并設置獨立的監管賬戶和授予相應的權限，便于業務主管部門檢查使用。

第十六條 底稿系統應具有審閱、添加審核意見、回復意見等功能，并能夠保留審核記錄。

第十七條 鼓勵有條件的證券公司在同一個系統中實現投資銀行項目內部報批、審簽、工作底稿管理等功能，并自主探索運用大數據、人工智能等技術實現底稿信息的實時監測、自動提取、智能分析、風險預警等功能。

第十八條 證券公司各類業務的紙質及電子工作底稿保存期限應保持一致，且不低于相關法律法規規定的年限。

第十九條 底稿系統中的工作底稿原則上在證券公司本地服務器存儲。

第四章 系統運行

第二十條 證券公司應確保底稿系統穩定、安全、高效運行。

第二十一條 證券公司應加強對底稿系統的權限和密碼管理，用戶權限的設置、變動以及密碼的修改應有嚴格的控制措施并保留完整的記錄。

第二十二條 證券公司應加強對底稿系統操作日志管理，不同權限的賬戶執行查詢和修改等操作，應完整并準確地記錄操作日志。

證券公司應加強對底稿文件的管理，底稿系統應能夠對底稿文件的變更痕跡進行動態跟蹤并形成日志。

日志包括所屬項目、所在目錄、文件名稱、操作類型、操作人、操作時間等。

日志保存期限應與工作底稿保存期限一致。

第二十三條 證券公司應當做好內部信息隔離及保密工作，非項目組及質量控制、內核等相關人員查閱底稿，應事先履行審批程序，防止其利用底稿系統掌握內幕信息或商業秘密實施違法違規行為。

第二十四條 底稿系統應具備可擴展性，以適應監管要求的變化、業務范圍的增加和數據量的增長等，并保留系統歷史記錄。

第五章 自律管理

第二十五條 底稿系統建成后，證券公司應分別于向有關單位報送發行、上市(掛牌)、上市公司重大資產重組及收購(包括行政許可及非行政許可事項)申請文件后45個工作日內，以及發行、上市(掛牌)、上市公司重大資產重組及收購項目(包括行政許可及非行政許可事項)完成后45個工作日內，通過底稿系統向協會報送工作底稿目錄(申報稿)、對應的文件名和文件校驗碼，以及工作底稿目錄(終稿)、歸檔后的文件名和文件校驗碼，以便存檔備查。證券公司應保證報送的工作底稿目錄等相關信息真實、準確、完整。

第二十六條 協會可以根據自律管理的工作需要，采取現場檢查和非現場檢查方式對證券公司底稿系統的建設情況、工作底稿目錄等報送信息、工作底稿電子及紙質資料進行檢查或抽查，要求被檢查機構提供有關的資料和賬號信息。

第二十七條 證券公司出現以下情形的，協會可視情節輕重，對證券公司及相關責任人員采取談話提醒、要求參加強化培訓、警示、責令改正等自律管理措施；情節較重的，采取行業內通報批評的紀律處分：

(一)無正當理由不按規定及時報送工作底稿目錄等相關信息，經提醒后仍不按規定報送；

(二)報送的工作底稿目錄等相關信息存在虛假記載或者重大遺漏；

(三)未按本指引要求建立底稿系統，未對投資銀行類項目的工作底稿進行電子化管理；

(四)不配合、阻撓或以其他變相方式妨礙協會或其委托單位檢查；

(五)違反協會相關規定的其他行為。

第六章 附則

第二十八條 自2021年1月1日起承攬的投資銀行類項目，應按本指引要求使用底稿系統進行底稿管理。

2021年1月1日前承攬的項目按照當時有關規定執行。

證監會、證券交易場所另有規定的除外。

第二十九條 基金公司子公司開展資產證券化業務可以參照本指引建立投資銀行類業務工作底稿電子化管理系統。

第三十條 本指引由協會負責解釋。

第三十一條 本指引自發布之日起生效。

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