公司債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范承銷機構(gòu)開展公司債券承銷業(yè)務，促進承銷機構(gòu)做好盡職調(diào)查工作，根據(jù)《證券法》《公司法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引。法律法規(guī)、規(guī)范性文件等對公司債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查工作另有規(guī)定的應當從其規(guī)定；本指引未規(guī)定，其他自律規(guī)則規(guī)定的應當從其規(guī)定。

第二條 本指引所稱盡職調(diào)查是指承銷機構(gòu)及其業(yè)務人員遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對發(fā)行人進行充分調(diào)查，以掌握發(fā)行人經(jīng)營情況、財務狀況和償債能力，并有合理理由確信發(fā)行文件真實、準確、完整以及核查發(fā)行文件中與發(fā)行條件相關的內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的過程。

第三條 承銷機構(gòu)應當秉持職業(yè)審慎，保持合理懷疑，結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務、融資類型等實際情況，充分運用必要的手段和方法開展盡職調(diào)查，按照法律法規(guī)和本指引的要求，核實發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性，確保盡職調(diào)查的質(zhì)量。本指引是對承銷機構(gòu)盡職調(diào)查工作的一般要求。除對本指引列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，承銷機構(gòu)還應當對承銷業(yè)務中涉及的，可能對發(fā)行人償債能力或者投資者做出投資決策有重大影響的其他事項進行調(diào)查。

第四條 承銷機構(gòu)應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條 盡職調(diào)查過程中，對發(fā)行文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應當在獲得充分的盡職調(diào)查材料并對各種盡職調(diào)查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷，履行特別注意義務。

對發(fā)行文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容履行普通注意義務。對專業(yè)意見存有合理懷疑的，應當主動與中介機構(gòu)進行溝通，要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并在主承銷商核查意見等發(fā)行文件中予以充分揭示。

第六條 同一承銷機構(gòu)為發(fā)行人再次發(fā)行公司債券進行盡職調(diào)查的，該承銷機構(gòu)可以援引前次對發(fā)行人的盡職調(diào)查結(jié)果，并對發(fā)行人本次債券發(fā)行中出現(xiàn)變化的內(nèi)容進行補充調(diào)查。

第七條 盡職調(diào)查工作完成后，承銷機構(gòu)應當撰寫盡職調(diào)查報告。承銷機構(gòu)應當建立盡職調(diào)查工作底稿制度，明確工作底稿收集整理責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

第八條 中國證券業(yè)協(xié)會依照本指引規(guī)定對公司債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查工作實施自律管理。

第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法

第九條 發(fā)行公司債券的，盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于:

(一)發(fā)行人基本情況；

(二)財務會計信息；

(三)發(fā)行人及本期債券的資信情況；

(四)募集資金運用；

(五)增信機制、償債計劃及其他保障措施；

(六)重大利害關系；

(七)發(fā)行人履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序情況；

(八)發(fā)行文件中與發(fā)行條件相關的內(nèi)容；

(九)發(fā)行人存在的主要風險；

(十)在承銷業(yè)務中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項。

第十條 承銷機構(gòu)開展盡職調(diào)查可以采用查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人基本情況，分析其對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力和償債能力的影響。調(diào)查內(nèi)容包括但不限于:

(一)歷史沿革及股權結(jié)構(gòu)

承銷機構(gòu)應當查閱工商登記文件、獲取發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程，查閱發(fā)行人的股權結(jié)構(gòu)圖和主要股東名冊；調(diào)查報告期內(nèi)公司發(fā)生的重大資產(chǎn)重組情況，查閱重組事項涉及的決議文件、審計報告、政府批復文件(如有)，相關重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，還應當簡要查閱資產(chǎn)評估報告。

(二)發(fā)行人的控股股東及實際控制人

承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況，實際控制人應當調(diào)查到最終的國有控股主體或自然人為止。

發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人的，承銷機構(gòu)應當調(diào)查其簡要背景、誠信情況、與其他主要股東的關系及直接或間接持有的發(fā)行人股份/權被質(zhì)押或存在爭議的情況，及該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。

發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人的，承銷機構(gòu)應當調(diào)查該法人的工商信息、誠信情況、主要業(yè)務及資產(chǎn)情況、最近一年合并財務報表的主要財務數(shù)據(jù)(注明是否經(jīng)審計)、所持有的發(fā)行人股份/權被質(zhì)押或存在爭議的情況。

承銷機構(gòu)應當調(diào)查報告期內(nèi)實際控制人的變化情況。

(三)發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資

承銷機構(gòu)應當關注發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資情況。對發(fā)行人有重要影響的子公司，承銷機構(gòu)應當調(diào)查其工商信息、主營業(yè)務情況、誠信情況、重大訴訟仲裁情況，必要時，調(diào)查其近一年的財務報告或?qū)徲媹蟾妫治鲋饕攧諗?shù)據(jù)(包括資產(chǎn)、負債、所有者權益、收入、凈利潤等)的重大增減變動的情況及原因；對于發(fā)行人有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，應當查閱其工商信息、主營業(yè)務情況、誠信情況、重大訴訟仲裁情況、近一年的主要財務數(shù)據(jù)。

(四)經(jīng)營范圍及主營業(yè)務

承銷機構(gòu)應當查閱與發(fā)行人主營業(yè)務相關的業(yè)務許可資格或其他重要資質(zhì)文件(如有)。

承銷機構(gòu)應當結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)特點，通過訪談等方式，了解發(fā)行人的經(jīng)營模式和發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務模式和銷售模式。承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人與主要客戶、供應商之間的業(yè)務往來情況，關注發(fā)行人對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩(wěn)定性，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商和客戶而影響發(fā)行人償債能力的情況，必要時取得發(fā)行人同前述供應商和客戶的主要交易合同等相關資料。承銷機構(gòu)應當調(diào)查與業(yè)務相關的情況，包括但不限于報告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務的用途、規(guī)模、營業(yè)收入構(gòu)成及變動情況，發(fā)行人所處行業(yè)的市場競爭狀況及上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況。

(五)公司治理及內(nèi)部控制

承銷機構(gòu)應當通過查閱公司章程、會議決議、咨詢律師或法律顧問等方式，了解發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)，了解發(fā)行人股東(大)會(或者法律法規(guī)規(guī)定的有權決策機構(gòu))、董事會(如有)及監(jiān)事會(如有)的設置及運行情況；查閱現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職文件及簡歷，了解現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況(至少包括姓名、現(xiàn)任職務及任期)，調(diào)查其任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定、是否涉嫌重大違法違紀等情況。

承銷機構(gòu)應當查閱規(guī)章制度、對發(fā)行人進行訪談、咨詢審計機構(gòu)，了解發(fā)行人會計核算、財務管理、風險控制等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況。

承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人的重要關聯(lián)方、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易的決策權限、決策程序、定價機制； 必要時，查閱可能影響發(fā)行人償債能力的重大關聯(lián)交易的合同協(xié)議、定價機制的說明文件，并對該類關聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風險進行充分揭示。

承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人與控股股東、實際控制人在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)等方面的獨立性；調(diào)查報告期內(nèi)發(fā)行人資金被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用情況，以及為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形。承銷機構(gòu)應當對前述情況進行分析并充分揭示其對償債能力的影響。

第十二條 承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人的財務會計信息，充分揭示其償債能力及有無重大財務風險。

(一)調(diào)查基本范圍

承銷機構(gòu)應當查閱發(fā)行人報告期內(nèi)的財務報告及最近一期財務報表(包括會計報表及其附注和其他應當在財務會計報告中披露的相關信息和資料)。發(fā)行人編制合并財務報表的，承銷機構(gòu)應當查閱合并財務報表和母公司財務報表。對于報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，承銷機構(gòu)應當查閱重組前一年經(jīng)審計或?qū)忛喌膫淇钾攧請蟾?含編制基礎)。承銷機構(gòu)應當查閱報告期的主要財務數(shù)據(jù)和財務指標，通過比較分析及對重要會計科目的核查，關注發(fā)行人的資產(chǎn)狀況、償債能力、現(xiàn)金流狀況、盈利能力及其可持續(xù)性。

報告期內(nèi)合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的，承銷機構(gòu)應當調(diào)查合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。對于發(fā)行人持股比例超過50%但未納入合并報表或持股比例不高于50%但納入合并報表的重要權益性投資，承銷機構(gòu)應當核查其合理性。

報告期內(nèi)發(fā)生重大會計政策、會計估計變更的。承銷機構(gòu)應當核查變更的合理性及其影響。報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正的，承銷機構(gòu)應當核查其原因及影響。

(二)比較分析

承銷機構(gòu)應當對發(fā)行人報告期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標進行比較，對發(fā)生重大變化的應當進行分析:

1.分析報告期內(nèi)各期營業(yè)收入與營業(yè)成本的構(gòu)成及比例，分析營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率的增減變動情況及原因；

2.分析報告期內(nèi)各期主要費用(含研發(fā))及其占營業(yè)收入的比重和變化情況；

3.分析報告期內(nèi)各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況；

4.分析報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析；

5.分析報告期內(nèi)各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應當說明其金額、未按期償還的原因等。

此外，承銷機構(gòu)還應當分析本次公司債券發(fā)行后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化。

(三)會計師事務所意見

承銷機構(gòu)應當核查發(fā)行人年度財務報告是否經(jīng)具有相關業(yè)務資質(zhì)的會計師事務所審計。

會計師事務所曾對發(fā)行人報告期財務報告出具非無保留意見的，承銷機構(gòu)應當查閱發(fā)行人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構(gòu))關于非無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非無保留意見審計報告的補充意見，并充分揭示非無意見審計報告涉及事項對償債能力的影響。

(四)重要財務報表項目情況

承銷機構(gòu)應結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)屬性、經(jīng)營風險、誠信情況等，確定需要重點核查的財務報表項目，查閱會計報表附注及管理層關于重要報表項目的說明，并分析判斷其合理性；對于存在合理懷疑的財務報表項目，應當進行審慎核查。對于報告期末對發(fā)行人償債能力有重大影響的土地、房產(chǎn)、貨幣資金、應收賬款、重要子公司股權等資產(chǎn)，承銷機構(gòu)應當核查其主要權屬證明文件，分析其受限情況。

報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，承銷機構(gòu)應當核查相關交易的決策權限、決策程序、定價機制等，充分揭示該行為的合規(guī)性、合理性及對償債能力的影響。

(五)償債能力

承銷機構(gòu)應核查最近一個會計年度末有息債務的總余額、債務種類及余額、期限結(jié)構(gòu)、擔保結(jié)構(gòu)等情況，關注發(fā)行人的償債壓力。

承銷機構(gòu)應當關注發(fā)行人報告期內(nèi)資產(chǎn)負債率的變化情況，了解未來三年到期債務情況；對于一年內(nèi)到期債務占有息債務比重較大的，應當核查經(jīng)營性現(xiàn)金流、可變現(xiàn)流動資產(chǎn)等對到期債務本息的保障情況。

(六)或有信息

承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人可能影響投資者理解公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，并加以必要的說明。

承銷機構(gòu)應當通過查閱會計報表附注等手段，核查發(fā)行人的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。核查擔保余額占發(fā)行人報告期末合并口徑凈資產(chǎn)比重10%以上且不在發(fā)行人合并范圍內(nèi)的被擔保人的誠信情況和財務狀況，關注代償風險。

承銷機構(gòu)應當查閱發(fā)行人截至報告期末的的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔保和其他權利限制安排，以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。

第十三條 承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人誠信情況。

承銷機構(gòu)可以通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(tǒng)等方式，了解發(fā)行人的誠信情況；了解發(fā)行人報告期與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象。承銷機構(gòu)應當取得發(fā)行人的征信報告，并調(diào)查發(fā)行人及其子公司報告期發(fā)行的債券、債務融資工具、其他借貸債務以及償還情況；如已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，承銷機構(gòu)應當調(diào)查相關事項的處理情況和對發(fā)行人的影響。

第十四條 承銷機構(gòu)應當調(diào)查債券評級情況。

承銷機構(gòu)應當查閱評級機構(gòu)出具的評級報告內(nèi)容，并結(jié)合盡調(diào)情況進行驗證。發(fā)行人報告期內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具的債項評級和主體評級，或存續(xù)期債券主體評級跟蹤評級結(jié)果，與本次評級結(jié)果有差異的，應當予以重點關注；發(fā)行人本次發(fā)行債項評級高于主體評級的，應關注其合理性。

第十五條 承銷機構(gòu)應當調(diào)查募集資金用途、使用計劃、募集資金專項賬戶管理安排。

募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產(chǎn)的，承銷機構(gòu)應當調(diào)查擬投資項目的基本情況(包括但不限于項目總投資金額、已投資金額、資本金比例等)、股權投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關報批事項的，承銷機構(gòu)應當核查取得的有關主管部門批準的進展情況。

募集資金用于補充流動資金或者償還有息債務的，承銷機構(gòu)應當調(diào)查補充流動資金或者償還有息債務的金額、合理性和對公司財務狀況的影響。

第十六條 承銷機構(gòu)應當調(diào)查債券增信措施及相關安排，關注相關增信措施的有效性。

(一)調(diào)查保證人信息

提供保證擔保的，且保證人為法人或其他組織，承銷機構(gòu)應當查閱保證人有關資料，調(diào)查保證人情況，包括但不限于:

1.基本情況(屬融資性擔保機構(gòu)的，核實其業(yè)務資質(zhì))；

2.最近一年及一期財務報告，重點關注凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標；

3.誠信情況；

4.最近一期末對外擔保情況(累計對外擔保余額、累計擔保余額及其占凈資產(chǎn)的比例等)；

5.償債能力情況；

6.對公開市場信用類債券的擔保履約情況。

對于提供保證擔保，且保證人為自然人，承銷機構(gòu)應當調(diào)查保證人與發(fā)行人的關系、保證人的誠信情況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現(xiàn)的其他信息。

對于提供保證擔保的，且保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，承銷機構(gòu)還應當調(diào)查保證人所擁有的除發(fā)行人股權外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權利限制及是否存在后續(xù)權利限制安排。

(二)擔保合同或擔保函

承銷機構(gòu)應當取得債券擔保合同或擔保函，核查擔保合同或擔保函內(nèi)容是否包括下列事項，并就相關擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認:

1.擔保金額；

2.擔保期限；

3.擔保方式；

4.擔保范圍；

5.發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系；

6.反擔保和共同擔保的情況(如有)；

7.各方認為需要約定的其他事項；

8.擔保合同的合法性、有效性。

(三)抵押或質(zhì)押擔保

對于提供抵押或質(zhì)押擔保的， 承銷機構(gòu)應當查閱擔保物的權屬證明文件、評估報告或其他可證明擔保物價值的文件(如有)、抵質(zhì)押合同等有關資料，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況，以及后續(xù)登記、保管和發(fā)生重大變化時的安排。同一擔保物上已經(jīng)設定其他擔保的，還應當核查已經(jīng)擔保的債務總余額以及抵/質(zhì)押順序。

(四)其他增信方式

對于采用限制發(fā)行人債務和對外擔保規(guī)模安排、對外投資規(guī)模，限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)，設置債券回售條款，設置商業(yè)保險等商業(yè)安排，設立償債專項基金等其他方式進行增信的，承銷機構(gòu)應當調(diào)查增信措施的具體內(nèi)容、相關協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應風險以及相關手續(xù)的辦理情況等事項。

第十七條 承銷機構(gòu)應當調(diào)查償債安排計劃及保障措施。

承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人制定的具體償債計劃及保障措施。發(fā)行人設置專項償債賬戶的，承銷機構(gòu)應當調(diào)查該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取額度、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。

承銷機構(gòu)應當調(diào)查發(fā)行人構(gòu)成違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

第十八條 承銷機構(gòu)應當核查發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系情況及其防范措施。

第十九條 承銷機構(gòu)應當核查公司債券發(fā)行是否履行了相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序，取得與本次債券發(fā)行的相關決策文件。

第二十條 承銷機構(gòu)應當核查發(fā)行文件中與發(fā)行條件相關的內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定。

對于特殊債券品種以及特定行業(yè)發(fā)行人發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)應當核查發(fā)行人是否滿足相關的特定發(fā)行條件。

如有特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書，承銷機構(gòu)應當查閱其內(nèi)容。

第二十一條 根據(jù)盡職調(diào)查內(nèi)容及過程，承銷機構(gòu)應當對發(fā)行人存在的主要風險及發(fā)行人相關應對措施進行核查。

承銷機構(gòu)應當遵循重要性原則，核查發(fā)行人披露的可能直接或間接影響債券償付的所有因素，包含發(fā)行人自身、擔?；蚱渌鲂糯胧?如有)、外部環(huán)境、政策等相關風險，核查發(fā)行人針對風險已采取的具體措施。

承銷機構(gòu)應當查詢公共誠信系統(tǒng)，核查發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)及受處罰的情況。

承銷機構(gòu)應當詢問管理層，咨詢審計機構(gòu)、律師或法律顧問，調(diào)查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大事項及或有事項，并分析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大事項及或有事項對發(fā)行人的重大影響。

第二十二條 承銷機構(gòu)應當核查債券持有人會議規(guī)則及債券受托管理協(xié)議內(nèi)容是否符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關自律組織業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

第二十三條 承銷機構(gòu)應當對報告期內(nèi)各中介機構(gòu)資質(zhì)，以及是否被采取監(jiān)管措施、受到行政處罰或被立案調(diào)查等情況進行核查。對于被采取立案調(diào)查的中介機構(gòu)，應當了解案件進展、對涉案中介機構(gòu)相關業(yè)務資格的影響、涉案人員是否為本次債券發(fā)行相關的簽字人員、涉案行為與其為發(fā)行人提供服務的行為是否屬于同類業(yè)務或構(gòu)成重大影響等，并分析此事項是否對本次債券發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性影響。

第二十四條 承銷機構(gòu)應當根據(jù)盡調(diào)階段，及時撰寫項目工作日志，參與盡職調(diào)查工作的人員應當在工作日志上簽字，工作日志電子化存儲的，在紙質(zhì)打印件上簽字。

承銷機構(gòu)應就本次債券發(fā)行對發(fā)行人進行必要的培訓。

第三章 盡職調(diào)查工作底稿

第二十五條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映公司債券承銷機構(gòu)盡職調(diào)查相關工作，是公司債券承銷機構(gòu)出具盡職調(diào)查報告、提交募集說明書等相關文件的基礎。

第二十六條 公司債券承銷機構(gòu)盡職調(diào)查工作底稿應當包括以下內(nèi)容：

(一)根據(jù)相關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；

(二)盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；

(三)上市交易/掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件、歷次反饋意見及回復文件；

(四)發(fā)行階段文件；

(五)其他對承銷機構(gòu)履行職責或?qū)钟腥藱嘁嬗兄卮笥绊懙奈募Y料及信息。

第二十七條 盡職調(diào)查工作底稿是評價公司債券承銷機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。因客觀原因或不可抗力影響，承銷機構(gòu)無法獲取相關工作底稿的，應該采取替代核查手段并作出合理說明。

第二十八條 盡職調(diào)查工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應當有調(diào)查人員及與調(diào)查相關人員的簽字。

第二十九條 盡職調(diào)查工作底稿應當有索引編號。相互引用時，應當交叉注明索引編號。

第三十條 公司債券承銷機構(gòu)應當參照《公司債券業(yè)務工作底稿目錄》編制工作底稿，對于確實不適用的部分，應當注明“不適用”并作出合理說明。

第四章 盡職調(diào)查報告

第三十一條 盡職調(diào)查工作完成后，承銷機構(gòu)應當撰寫盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告應當說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。

第三十二條 盡職調(diào)查報告應當對發(fā)行條件相關的內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結(jié)論。對于非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應當對承接項目是否屬于負面清單發(fā)表明確意見。

第三十三條 盡職調(diào)查人員應當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋公章和注明報告日期。

第三十四條 盡職調(diào)查工作底稿及盡職調(diào)查報告應當妥善存檔，采取紙質(zhì)、電子文檔或者其他介質(zhì)形式的文檔留存。保存期限在公司債券債權債務關系終結(jié)后不少于五年。

第五章 附則

第三十五條 承銷機構(gòu)違反本指引的，協(xié)會根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》等相關規(guī)定采取自律措施，承銷機構(gòu)能證明自己無過錯的除外。

第三十六條 本指引由協(xié)會負責解釋。

第三十七條 本指引自發(fā)布之日起實施。《公司債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查指引》(中證協(xié)發(fā)[2015]199號)同時廢止。

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