新證券法，“新”在哪里?“法”于何處?新老交替間，上市公司、董監高和中小投資者等市場主體應該如何適應規則，順應信息披露方面的新要求，避免“錯答漏答”?

上交所2月28日晚間發布《關于認真貫徹執行新證券法做好上市公司信息披露相關工作的通知》(下稱《通知》)，劃出十大重點，助力市場各方守好規、用好權，肩負好信息披露的責任使命。

一、上市、退市跟著交易所《上市規則》走

新證券法不再對上市、退市作具體規定，并刪除了原證券法中關于股票申請上市、暫停上市和終止上市的相應規則。是否意味出現“政策真空期”?資本市場的進出與流動會不會無章可循?

答案是否定的。新證券法第47條、48條明確，將由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規定。

另外，新證券法第15條第2款規定，公開發行公司債券籌集的資金，須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

二、監事也要對證券發行文件和定期報告簽書面確認意見

除了董事、高管須對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見外，新證券法中特別規定：監事會也應對上述文件進行審核并提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見。

此外，新證券法強調，董監高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

三、表決權股份變動的披露規則變了

持有上市公司有表決權股份達5%的股東們要特別注意了：3月1日起，不再是每增加或減少5%的表決權持股才須“現身”披露，而是持股變動幅度每達到1%就得“亮一次牌”，在事實發生的次日通知該上市公司，發布相應的提示性公告。

另外，新證券法第63條、第64條、第68條、第69條、第75條、第77條等，對超比例買入的上市公司股份表決權行使限制、權益變動的公告內容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉讓時限及上市公司分立、合并的報告公告等事項，均規定了新要求。上交所提醒投資者和上市公司，須嚴格遵照執行上述要求。

四、自愿披露也得照規矩辦

新證券法用“白紙黑字”為上市公司的“自愿披露”扎緊法治的籬笆。新證券法第84條規定，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

五、新增可能影響股票或者債券價格的“重大事件”

盡管影響上市公司股價或債券價格的重要事項披露工作部分已在實踐中得到貫徹，但新證券法以法律條文的形式予以確定，并從法律層面上新增了不少所述“重大事件”的具體內容。

新證券法第80條詳細列示了可能對公司股價有較大影響的“重大事件”，包括公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額的30%，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；提供重大擔保或從事關聯交易，公司實控人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化；公司依法進入破產程序、被責令關閉；公司涉嫌犯罪被依法立案調查，控股股東、實控人、董監高涉嫌犯罪被依法采取強制措施；公司債券信用評級發生變化等。

新證券法新增第81條，列出了可能對公司債券交易價格有較大影響的“重大事件”，如公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；公司債券信用評級發生變化；公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；公司發生未能清償到期債務的情況；公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施等。

六、短線交易的主體、標的證券品種和除外情形都變了

新證券法第44條對短線交易的主體范圍、交易標的種類及除外情形等，都作出了新規定。

謹防短線交易，守好自身底線，還要盯牢親屬。新證券法規定，上市公司持股5%以上股東、董監高自身，及其配偶、父母、子女、利用他人賬戶持有等，均被納入可能構成短線交易的主體范圍。

與此同時，管住股票不夠，還要盯緊具有股權性質的證券。新證券法中，除了上市公司股票外，如可轉債、可交債、存托憑證等具有股權性質的證券，也屬于構成短線交易的標的證券品種。

當然，也有例外情況。新證券法特別規定，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。

七、境內外須同步披露

隨著我國資本市場對外開放的步子越邁越大，新證券法中關于同時在境內外發行上市的公司的信息披露規則，也在不斷完善。

“證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。”以此為依據，上交所在《通知》中明確，在上交所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關信息披露義務人在境外披露的信息，應當按照新證券法第78條第3款及上交所有關規定，在境內同時披露。

八、證券民事賠償訴訟須及時披露

為切實保護投資者權益，新證券法對于“集體訴訟”的相關信披規則，也作了全面規定：投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

對此，上交所在《通知》中提出，投資者依據新證券法第95條的規定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及上交所《上市規則》第11章第1節或者《科創板上市規則》第9章第3節規定的披露標準的，上市公司應當按照有關規定及時披露。

九、依法征集股東權利的，上市公司應予配合

此外，新證券法還明確了關于依法征集股東權利的條款。新證券法第90條規定，上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依法依規設立的投資者保護機構，可作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。而依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。

十、內幕信息知情人須登記并報送

新證券法規定，證券交易內幕信息知情人的范圍除上市公司董監高外，還包括持股5%以上股東及其董監高，公司實控人及其董監高等。此外，上市公司收購人或重大資產交易方及其控股股東、實控人、董監高等，也被納入內幕信息知情人的范疇。

對于內幕信息知情人的登記與報送，上交所在《通知》中提出，上市公司應按照新證券法第51條及證監會、上交所的有關規定，做好相關工作，在發生規定事項時，真實、準確、完整地填寫內幕信息的知情人檔案，并及時向上交所報送。

資本市場的平穩運行和快速發展，離不開法治建設的規范、引導和保障；新證券法的貫徹落實與日臻完善，亦離不開各市場主體的遵守、維護與推進。

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