3月3日晚間，上交所發布《科創板股票發行上市審核問答》(下稱《問答》)，就科創板上市審核中一些市場共同關注的問題作了進一步說明，包括科創板發行條件和上市條件，規則里“重大不利變化”具體是什么，相關研發指標如何計算，披露尺度如何把握等。

標準進一步明確

《問答》一部分內容系對發行條件的一些表述和標準的進一步明確。例如，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》中規定，發行人須業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力，其中穩定性要求包括“最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化”。

《問答》對此解釋為，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數;二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。

又如，發行條件規定發行人最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在“其他涉及國家安全、公共安全……等領域的重大違法行為”。《問答》明確了兩項情形，存在之一的即視作重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重;導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

另外一小部分內容涉及指標計算。如《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%”，其中“研發投入”如何認定?《問答》也作出了說明。

此外，《問答》對上交所《科創板發行上市審核規則》中的一些原則性表述作出解釋，并提出披露要求。例如，審核規則第三條指出，發行人應當主要依靠核心技術開展生產經營。對此，《問答》稱，應從三方面予以理解該表述：一是發行人能夠堅持科技創新，通過持續的研發投入積累形成核心技術。二是發行人主要的生產經營能夠以核心技術為基礎，將核心技術進行成果轉化，形成基于核心技術的產品(服務)。如果企業核心技術處于研發階段，其主要研發投入均應當圍繞該核心技術及其相關的產品(服務)。三是核心技術的判斷主要結合發行人所處行業的國家科技發展戰略和政策、整體技術水平、國內外科技發展水平和趨勢等因素，綜合判斷。

明確虧損企業信息披露

《問答》相當部分內容涉及披露要求，其中一個重要方面是虧損企業的特別信息披露要求。例如，對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的，發行人需要就原因、影響、趨勢進行分析，并披露風險因素和投資者保護措施及承諾。

發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的披露要求，問答也予以了明確。此前，證監會于今年1月中旬發布的《關于首發企業整體變更設立股份有限公司時存在未彌補虧損事項的監管要求》明確要求，在有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損;或者整體變更時不存在未彌補虧損，但因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損的擬IPO公司，自完成整體變更的工商登記后運行滿36個月方可進行申報。

當時，市場普遍預期這一規則應當不適用于科創板。這一次的《問答》中對此給出了明確的答復，其中指出，整體變更存在累計未彌補虧損，或者因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發行上市申請文件，不受運行36個月的限制。另外，發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因、該情形是否已消除等信息，并充分揭示相關風險。

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