(一)發行證券★★★

證券發行是指經過批準符合發行條件的證券發行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序將股票、公司債券以及其他證券銷售給投資者的一系列行為的總稱。(了解)

公開發行

非公開發行

1.公開發行的認定

(1)向不特定對象發行證券的。

(2)向特定對象發行證券累計超過 200 人的。

(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。

【提示】未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

2.公開發行新股的條件、程序和規則

條件

①具備健全且運行良好的組織機構。

②具有持續盈利能力，財務狀況良好。

③最近 3 年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

④經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

【注意 1】募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。

改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

【注意 2】國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。受理之日 3 個月內，作出核準或不核準的決定。

3.公開發行債券的條件、程序和規則

【條件】——股 3 限 6 不超 40，3 付 1

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣 3000 萬元;有限責任公司的凈資產不低于人民幣 6000 萬元。

(2)累計債券余額不超過公司凈資產的 40%。

(3)最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息。

(4)籌集的資金投向符合國家產業政策。

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

(6)國務院規定的其他條件。

【不得再次公開發行公司債券的情形】

(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足。

(2)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實仍處于繼續狀態。

(3)違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

【注意】籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

(二)證券承銷業務的種類、承銷協議的主要內容★★★

種類(證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90 日)

1.包銷(證券公司將發行人的證券按照協議全部購入，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式)

2.代銷(證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式)

·股票未達發行總數 70%，發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

·向原股東配售股份應采用代銷方式;

·股票發行采取代銷方式設立的，應當在發行公告中披露發行失敗后的處理措施。

承銷協議

1.當事人的名稱、住所及法定代表人姓名

2.代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格

3.代銷、包銷的期限及起止日期

4.代銷、包銷的付款方式及日期

5.代銷、包銷的費用和結算辦法

6.違約責任

7.國務院證券監督管理機構規定的其他事項

(三)證券承銷團及主承銷人★★

指兩個以上的證券經營機構組成承銷人，為發行人發售證券的一種承銷方式。

承銷團

(聯合承銷)

承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。

【注意】向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣 5000 萬元的，應當由承銷團承銷。

指承銷團在承銷過程中，其他承銷團成員均委托其中一家承銷人為承銷團負責人，該負主承銷人責人即為主承銷人。

主承銷人的行為后果由承銷團承擔。