(一)設立條件

1.發起人符合法定人數;

注：2 人以上 200 人以下為發起人，其中半數以上的發起人在中國境內有住所

2.有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

3.股份發行、籌辦事項符合法律規定;

4.發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;

【提示】股份有限公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經營范圍、設立方式、股份總數、每股金額和

注冊資本;發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;董事會及監事會的組成、職權　和議事規則;公司法定代表人;公司利潤分配方法、解散事由與清算方法、通告和公告辦法等。

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6.有公司住所。

(二)設立程序

1.訂立發起人協議

2.訂立公司章程

3.認繳資本

4.選舉兩會(董事會、監事會)

【提示】創立大會

股款繳足之日起 30 日內召開

過半數的發起人、認股人出席職責

①審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

②通過公司章程;

③選舉董事會成員;

④選舉監事會成員;

⑤對公司的設立費用進行審核;

⑥對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;

⑦發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

5.申請設立登記(創立大會后 30 日)

①公司登記書

②創立大會的會議記錄

③公司章程

④驗資證明

⑤法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明

⑥發起人的法人資格證明或自然人身份證明

⑦公司住所證明

(三)組織機構

1.股東大會

(1)職責(同有限責任公司)

①決定公司的經營方針和投資計劃。

②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

③審議批準董事會的報告。

④審議批準監事會或者監事的報告。

⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

⑧對發行公司債券作出決議。

⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

⑩修改公司章程。

⑪公司章程規定的其他職權。

(2)股東大會會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

2.董事會

(1)董事會組成

由公司章程規定，但每屆任期不得超過 3 年， 董事任期屆滿，連選可以連任。

(2)董事會會議召集和主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

【注意1】董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

【注意2】董事會決議的表決，實行一人一票。

3.監事會

(四)股份發行

1.股份存在形式：股票(公司簽發的證明股東所持股份的憑證)

股票載明事項

①公司名稱;

②公司成立日期;

③股票種類、票面金額及代表的股份數;

④股票的編號。

2.股票發行原則：公平、公正原則;同股同權原則

3.股票發行價格：可按票面金額，也可超過票面金額，但不得低于票面金額。

4.公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

①新股種類及數額;

②新股發行價格;

③新股發行的起止日期;

④向原有股東發行新股的種類及數額。

(五)股份轉讓

1.轉讓方式

由股東以背書或其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。

2.股份回購(公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外)

①減少公司注冊資本;

②與持有本公司股份的其他公司合并;

③將股份獎勵給本公司職工;

④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。其中，公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷;屬于第②項、第④項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。公司依照第③項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的 5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

3.發起人及董事、監事、高級管理人員股份轉讓的限制發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

【提示1】董監高任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%

【提示2】董監高離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

【提示3】公司章程可作出其他限制性規定

(六)上市公司

1.上市公司的股份轉讓

上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

2.上市公司組織機構的特別規定

上市公司設立獨立董事，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，發表獨立意見。

上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，　辦理信息披露事務等事宜。

上市公司在 1 年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額 30%的，應當經股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。