(一)設立條件

1.股東符合法定人數。

注：有限責任公司由 50 個以下股東出資設立

2.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。

【注意】注冊資本(公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額)

出資要求：貨幣、可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣(實物、知識產權、土地使用權等，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價)出資證明書(包含：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發日期)股東名冊(包含股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。)

3.股東共同制定公司章程。

【提示1】有限責任公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經營范圍、注冊資本;股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間;公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;公司法定代表人及股東會會議認為需要規定的其他事項。

【提示2】公司章程記載事項：必要記載事項[絕對必要記載事項(如不記載，可導致章程無效)、相對必要記載事項(如不記載，法律可采取補救措施)]和任意記載事項。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5.有公司住所。

(二)組織機構

1.股東會

(1)股東會職責

①決定公司的經營方針和投資計劃。

②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

③審議批準董事會的報告。

④審議批準監事會或者監事的報告。

⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

⑧對發行公司債券作出決議。

⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

⑩修改公司章程。

⑪公司章程規定的其他職權。

(2)股東會會議表決

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表 2/3 以上表決權的股東通過。

2.董事會

(1)董事會職責

①召集股東會會議，并向股東會報告工作。

②執行股東會的決議。

③決定公司的經營計劃和投資方案。

④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

⑧決定公司內部管理機構的設置。

⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

⑩制定公司的基本管理制度。

⑪公司章程規定的其他職權。

(2)董事會組成

(3)董事會會議召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

【提示】董事會決議的表決，實行一人一票制。

3.監事會

(1)監事會職責(或不設監事會的監事)

①檢查公司財務。

②對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

⑤向股東會會議提出提案。

⑥依照《公司法》第 151 條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

⑦公司章程規定的其他職權。

【注意】監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

(2)監事會組成

(3)監事會會議

監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉 1 名監事召集和主持監事會會議。

【提示】監事會決議應當經半數以上監事通過。

(三)股權轉讓

2.人民法院強制轉讓

人民法院應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

3.瑕疵股權轉讓的效力

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或應當知道，公司可以請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，并可同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任。受讓人根據前款規定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。但是，當事人另有規定的除外。

4.公司回購股權

股東會決議反對票，股東股權回售情形：

①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

③公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

【提示】會議決議通過之日起 60 日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內向人民法院提起訴訟。

5.股權繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。