金融市場基礎(chǔ)知識考點提煉：新股公開發(fā)行的基本條件和一般規(guī)定

(一)發(fā)行方式(兩種)

(1)公開發(fā)行。上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)。

(2)非公開發(fā)行(定向增發(fā))。上市公司向特定對象發(fā)行股票。

(二)基本條件

《證券法》第13條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)具備以下基本條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);

(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;

(3)公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

根據(jù)《證券法》第15條的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股還必須滿足下列要求：“公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。”

(三)一般規(guī)定

根據(jù)中國證監(jiān)會于2006年5月6日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司申請發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：

(1)上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。具體表現(xiàn)如下：

①最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù);②業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形;③現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化;④高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化;⑤公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化;⑥不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項;⑦最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

(3)上市公司的財務(wù)狀況良好。

(4)上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。

(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

(6)上市公司不得公開發(fā)行證券的情形如下。

①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;⑥嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

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