1.問：新修改后的《行政許可實施程序規定》擴大了暫不受理和審核措施的適用主體范圍，證監會有何考慮?

答：按照我會目前《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，保薦機構、律師事務所及其從業人員因涉嫌違反《證券法》等規則被立案調查，我會將暫不受理、中止審核其出具的發行保薦書、法律意見書等行政許可申請文件。有證券中介服務機構、行業自律組織向我會反映，從制度規定看，各證券中介服務機構的暫不受理、中止審核措施政策不統一，客觀上造成了不公平。

對此，我會予以高度重視，并組織力量做了認真研究。我們研究認為，證券中介服務機構及其從業人員作為證券市場的重要參與主體，在發行融資、并購重組等方面發揮著重要的中介把關作用，其所制作、出具的申請材料，都構成了我會形成監管意見的重要基礎。從統一各中介機構監管政策角度出發，新修改后的《行政許可實施程序規定》將證券公司、證券服務機構及其從業人員均納入暫不受理、中止審核措施政策的適用范圍。事實上，2013年我會制定的《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》(證監會公告〔2013〕42號)已經明確證券中介服務機構因出具的相關文件涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請。

2.問：有意見認為目前大部分證券服務機構采取了“特殊普通合伙制”的形式，暫不受理、中止審核措施的有關安排似乎有違“特殊普通合伙制”所蘊含的“重師輕所”精神,請問證監會對此如何評價?

答：根據《證券法》第二百二十三條的規定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏時，先要求證券服務機構承擔責任，又要求相關責任人員承擔責任。這體現了《證券法》對于證券服務機構“以機構責任為主、個人責任為輔”的追責原則。我們也注意到，現實中，有些證券服務機構為了減少個體執業行為對機構經營的影響，采用了特殊普通合伙制的組織形式。特殊普通合伙制主要解決有過錯的合伙人與其他合伙人在事后法律責任分配方面的問題，而暫不受理、中止審核措施屬于一類事中監管手段，重點解決證券中介服務機構及其從業人員因涉嫌違法違規被稽查立案與行政許可之間的關聯問題，二者分別處理不同階段的不同事項。另外，特殊普通合伙制并沒有改變《合伙企業法》所確立的合伙企業與合伙人之間在承擔責任先后順序上的一般處理原則。調整后的暫不受理、中止審核措施政策基于責任區分原則對證券中介服務機構、從業人員涉嫌違法違規的情形分別進行了規定，同時增加了恢復審查機制，對于因涉嫌違法違規被稽查立案而被中止審核的在審項目，經復核后恢復審核，以減少對非涉案從業人員承做項目的影響，其與特殊普通合伙制所含的精神內核也是相符的。

3.問：有意見認為資本市場證券中介服務行業集中度較高，暫不受理、中止審核措施適用可能會影響這些證券中介服務機構“做大做強”，請問證監會對此如何評價?

答：通過市場競爭，資本市場證券法律服務、審計服務等證券中介服務行業集約化趨勢逐漸凸顯，一些實力較強、服務質量較高的證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構等保持著較高的市場占有率。我們認為，加強監管并不影響證券中介服務行業“做大做強”的發展目標。監管機構的有效監管是實現行業發展目標的保障，不能因為支持行業發展而降低監管要求。只有嚴格監管下的發展才是可持續的發展，才是高質量的發展，才能培育具有國際競爭力的證券中介服務機構，真正實現“做大做強”的戰略目標，否則只會造成證券中介服務行業的“大而不強”。另外，認為機構越大、項目越多、出錯率越高的觀點，是將項目選擇、人員配置、執業管理當作“抓鬮”、“摸獎”的行為，也恰恰反映了部分證券中介服務機構對內部控制、執業管理職責義務的重視程度不足、不到位的問題。

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