為貫徹落實中國證監會《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》(以下簡稱《決定》),日前滬深交易所制定了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》(以下簡稱《辦法》),并向社會公開征求意見。

據了解,《辦法》中規定的重大違法退市情形,既包括了首次公開發行、重組上市中的欺詐行為,也納入了年度報告等信息披露重大違法行為;行政處罰和司法判決查明的違法事實均可作為強制退市的認定依據。通過這些安排,實現了對上市公司可能出現的重大違法行為的全覆蓋、嚴處理。《辦法》同時優化了重大違法強制退市相關的程序機制。

明確六種重大違法強制退市情形

《辦法》規定,上市公司存在下列重大違法情形的,其股票將被終止上市。

一是上市公司IPO申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行,或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效裁判;

二是上市公司發行股份購買資產并構成重組上市,申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行;

三是上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,連續會計年度經審計財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準;

四是上市公司在申請或披露的文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,上市公司被人民法院依據《刑法》第一百六十一條作出有罪生效裁判;

五是上市公司最近六十個月內,被中國證監會依據《證券法》第一百九十三條作出三次以上行政處罰;

六是交易所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節以及社會影響等因素認定的其他情形。

從嚴優化重大違法強制退市相關程序

記者了解到,《辦法》優化了重大違法強制退市相關的程序機制。一方面,《辦法》縮短重大違法暫停上市期間,規定因觸發重大違法強制退市情形而實施的暫停上市期間,由12個月縮短為6個月,提高退市效率。另一方面,《辦法》也從嚴把握重大違法公司的恢復上市和重新上市條件。具體而言,重大違法公司被暫停上市后,不再考慮公司的整改、補償等情況,6個月期滿后將直接予以終止上市,不得恢復上市。同時,《辦法》收緊重大違法退市公司的重新上市條件,規定因欺詐發行退市的公司不得申請重新上市。此外,因重大信息披露違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。

為確保重大違法強制退市程序公平、公正、公開,《辦法》還設置了申辯、聽證及復核等程序,對上市公司的合法權利提供了必要保障。

交易所將嚴把退市制度執行關

為確保新規則的順利施行,滬深交易所對《辦法》發布前后的銜接事宜作出相應安排。具體而言,《辦法》發布前,上市公司已被認定構成重大違法行為或者已被依法移送公安機關,并被作出終止上市決定的,適用原規定;《辦法》發布后,上市公司被行政處罰或生效司法裁判認定存在違法事實的,無論其行為發生時點,其是否構成重大違法退市情形均適用新規。也就是說,即使上市公司違法行為發生在新規發布前,只要在新規發布后上市公司受到中國證監會行政處罰或被人民法院作出有罪生效裁判,認定其存在違法事實,觸及《辦法》規定的重大違法標準,其股票就應當被予以退市。

“這些安排,就是要打消市場不法分子的幻想,清除重大違法公司,改良資本市場生態環境。”上交所相關負責人表示。

深交所相關負責人也表示,深交所將嚴把退市制度執行關,對于應當退市的公司,堅決做到“出現一家、退市一家”,凈化市場環境,維護市場秩序,形成“有序進退”的市場格局。

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