深交所從嚴監管重大資產重組
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【摘要】上市公司重大資產重組歷來備受市場關注，深交所作為一線監管機構在審查上做了大量工作。中國證券報記者統計發現，2016年，深交所對329家公司的重組方案進行形式審查，共發出359份重組問詢函，16家公司的重組方案在嚴密追問下終止。從嚴監管下，上市公司并購重組的質量穩步提升，238家完成重大資產重組的公司業績增速明顯優于整個深市平均水平。詳情如下：
上市公司重大資產重組歷來備受市場關注，深交所作為一線監管機構在審查上做了大量工作。中國證券報記者統計發現，2016年，深交所對329家公司的重組方案進行形式審查，共發出359份重組問詢函，16家公司的重組方案在嚴密追問下終止。從嚴監管下，上市公司并購重組的質量穩步提升，238家完成重大資產重組的公司業績增速明顯優于整個深市平均水平。
16家公司重組方案終止
2016年，監管機構對上市公司重大資產重組繼續保持從嚴監管態勢。以深交所為例，去年359份重組問詢函共提出問題超過4500個，針對評估值增值合理性、業績承諾的可實現性、對持續盈利能力的影響、核心競爭力的穩定性、歷史沿革、會計處理等多方面內容刨根問底，要求公司詳細披露，并要求財務顧問發表明確意見。
針對問題突出的方案，深交所持續發函追問，對26家公司發出兩份及以上的問詢函，16家公司的重組方案在嚴密追問下終止，如希努爾在被三次問詢后終止了重組方案。針對投資者關注的、存在重大媒體質疑的重組方案，引入輿論和市場監督，要求公司召開媒體說明會16次，由參與交易的有關各方和相關中介機構詳細介紹重大資產重組方案情況并全面回應市場關注和質疑，充分接受市場監督。
此外，深交所發揮監管主動性，積極作為，對于重組中存在的重大問題要求中介機構核查并發表意見，并對部分公司約見談話，一系列的監管舉措進一步提升了相關主體的信息披露責任意識，督促各市場主體誠實守信、歸位盡責，有效促進市場規范發展。
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【摘要】上市公司重大資產重組歷來備受市場關注，深交所作為一線監管機構在審查上做了大量工作。中國證券報記者統計發現，2016年，深交所對329家公司的重組方案進行形式審查，共發出359份重組問詢函，16家公司的重組方案在嚴密追問下終止。從嚴監管下，上市公司并購重組的質量穩步提升，238家完成重大資產重組的公司業績增速明顯優于整個深市平均水平。詳情如下：
重點關注四方面問題
在2016年的重大資產重組監管中，深交所重點關注四個方面問題。一是重點監管涉嫌規避重組上市的方案。深交所有關負責人介紹，對于此類方案，除要求公司嚴格對照《上市公司重組管理辦法》的相關規定，逐條說明是否屬于重組上市的情形外，還要求獨立財務顧問、律師進行詳細的核查與說明，發表明確意見。涉及重組上市或涉嫌規避重組上市的，還要求公司召開媒體說明會，讓公司直面媒體與投資者的各方疑問，做出合理的解答。
二是從嚴監管高估值、高業績承諾、確認大額商譽的方案。中國證券報記者梳理發現，深交所在重組問詢函中對高估值、高業績承諾進行了重點問詢，要求公司詳細披露評估情況、評估增值的合理性，對未能完成業績承諾、商譽減值風險進行充分提示。要求獨立財務顧問、評估機構等詳細核查并發出明確意見。例如，創業板的先導智能擬收購JOT，深交所發函追問收購虧損資產的原因和必要性、標的公司未來如何盈利。在第二次發出問詢函后，公司終止了重組。
三是深交所還對提出重組方案、最終又終止的加強監管。據統計，2016年深市共90多家公司在披露重組方案后主動終止，主要原因為交易雙方未能就發行價格、業務整合、業績補償等方面問題達成一致，預計標的業績存在重大不確定性等等。深交所有關負責人表示，為防止“假重組”、“忽悠式”重組，對于主動終止重組的情況，深交所均以問詢函、關注函的方式，督促公司詳細披露終止的詳細原因，強化市場參與主體責任意識，鼓勵相關方作出承諾和披露減持計劃。同時，要求公司召開投資者說明會，直接回答投資者的質疑，并鼓勵公司召開媒體說明會。此外，加強核查公司股票交易，如相關人士涉嫌利用“假重組”、“忽悠式”重組等來牟取不正當利益，均難逃監管法眼。
四是強化業績承諾監管。近年來，深市部分公司的高溢價并購伴隨著高額業績承諾，蘊藏較大風險。據統計，2015年83%的公司完成了業績承諾。深交所一直重點跟進重組標的承諾業績實現情況，并關注上市公司可能面臨的商譽大幅減值、業績補償違約等風險。隨著證監會明確重組業績承諾不得變更后，深交所對重組承諾實施的監管更加嚴格，不允許重組承諾方企圖以各種方式變更承諾。
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