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　　企業特殊業務的所得稅處理

　　(一)企業重組的特殊性稅務處理

　　1.條件

　　(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》規定的比例;(75%)

　　(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;

　　(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合該通知規定比例;(85%)

　　(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　2.處理的規定

　　交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

　　3.具體股權支付部分規定

　　(1)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

　　(2)股權收購：(75%;85%)

　　①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　(3)資產收購：(75%;85%)

　　①轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　②受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　(4)企業合并：企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

　　①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

　　②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

　　③被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

　　(5)企業分立：被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

　　①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

　　②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

　　(二)企業重組的一般性稅務處理

　　1.企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區)，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

　　2.企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：

　　(1)以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

　　(2)發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。

　　(3)債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　　3.企業股權收購、資產收購重組交易

　　(1)被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

　　(2)收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　4.企業合并

　　(1)合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

　　(2)被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　(3)被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

　　5.企業分立

　　(1)被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

　　(2)分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

　　(三)企業清算的所得稅處理

　　1.企業清算的所得稅處理

　　(1)全部資產均應按可變現價值或者交易價格，確認資產轉讓所得或者損失;

　　(2)確認債權清理、債務清償的所得或者損失;

　　(3)改變持續經營核算原則，對預提或者待攤性質的費用進行處理;

　　(4)依法彌補虧損，確定清算所得;

　　(5)計算并繳納清算所得稅;

　　(6)確定可向股東分配的剩余財產、應付股息等。

　　2.企業的全部資產可變現價值或者交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。

　　3.企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。

　　4.被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積金中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得后的余額，超過或者低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或者損失。

　　非居民企業的應納稅所得額

　　1.股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額;

　　2.轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額。

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