第四節 有限責任公司的股權轉讓

　　一、股東的股權

　　(一)股東權的概念

　　公司股東依法享有資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　(二)股東權分類

　　1、共益權和自益權

　　共益權是指股東依法參加公司事務的決策和經營管理的權利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。

　　自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，即依法從公司取得收益、財產或處分自己股權的權利，包括股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。

　　2、單獨股東權和少數股東權

　　單獨股東權是指每一單獨股份均享有的權利，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權利，如自益權、表決權等。

　　少數股東權是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權利等。

　　(三)股東權的行使

　　1、依法行使

　　《公司法》規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　2、股東濫用股東權的責任(濫用的后果)

　　(1)對內

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。

　　(2)對外

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(四)公司關聯交易的限制

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　二、股東轉讓股權

　　(一)轉讓的方式及規則

　　1、股東股權內部轉讓

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。(自由)

　　2、股東向外轉讓股權 (限制多，人合性決定的)

　　【提示】

　　人數，不是表決權，是人數：其他股東>1/2

　　形式：書面通知

　　日期：滿30日

　　異議：購買;否則視為同意

　　(1)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

　　(2)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　(3)其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。2個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　3、人民法院強制轉讓股東股權

　　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。

　　4、股東退出公司的轉讓

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，從而退出公司：

　　(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利;并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議決議通過修改章程使公司存續的。

　　股東請求公司收購其股權，應當協商;協商不成，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。(情形 反對 協商退出 訴訟)

　　(二)轉讓程序(手續)

　　有限責任公司股東轉讓股權后的手續：

　　1、公司應當注銷原股東的出資證明書;

　　2、向新股東簽發出資證明書;

　　3、并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決;

　　4、辦理有關的工商變更登記手續。

　　【提示】關于投資者的出資轉讓，注意比較教材中各企業投資人出資轉讓的不同規定：(1)合伙人的出資轉讓;(2)有限責任公司股東的出資轉讓;(3)股份有限公司股份轉讓的法律限制;(4)中外合資經營企業投資者的出資轉讓。

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