中級會計職稱《中級經濟法》第二章知識點：公司的合并
更新時間：2013-02-20 13:23:11
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摘要 公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為，公司分立，公司注冊資本的減少。
第十節 公司的合并、分立、增資、減資
一、公司合并
公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。
(一)合并的形式
1、吸收合并(A+B=A)
吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。
2、新設合并(A+B=C)
新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。
(二)合并的程序
1、簽訂合并協議
2、編制資產負債表及財產清單
3、作出合并決議
(1)有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
(2)股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(3)國有獨資公司的合并決議，由國有資產監督管理機構決定。其中重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
4、通知債權人
公司應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5、依法進行登記
6、合并各方的債權、債務
應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
二、公司分立(與合并基本一致)
三、公司注冊資本的減少
(一)通知和公告的時間
公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;
(二)債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保的期限
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
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