第四章 證券法律制度

　　第三節 證券交易

　　四、信息披露

　　(一)信息披露(方式)的基本要求

　　信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　(二)信息披露的種類

　　(證券發行信息披露、證券交易持續信息公開)

　　信息披露制度包括證券發行的信息披露和持續信息公開

　　1、證券發行的信息披露

　　是指證券公開發行時對發行人、擬發行的證券以及與發行證券有關的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、募集說明書、上市公告書等。

　　發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　2、持續信息公開(交易)

　　是指證券上市交易過程中發行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易有關的信息要進行持續的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報告(包括中期報告和年度報告)和上市公司臨時報告(即重大事件公告)。

　　(1)證券法規定

　　發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

　　(2)《上市公司信息披露管理辦法》規定

　　上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證監會指定的媒體發布。

　　上市公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

　　信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

　　中國證監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。

　　(3)定期報告

　　①中期報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

　　②年度報告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。

　　(4)臨時報告

　　發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告。

　　重大事件包括

　　①公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　②公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　③公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　④公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

　　⑤公司發生重大虧損或者重大損失;

　　⑥公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

　　⑦公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;

　　⑧持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

　　⑨公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

　　⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　11公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

　　12國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

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