第三節 有限責任公司的設立和組織機構

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　1、股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

　　相關知識點：股份有限公司的發起人為2―200人。

　　2、注冊資本：3萬元

　　相關知識點1：股份有限公司的注冊資本為500萬元。

　　相關知識點2：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　相關知識點3：《證券法》規定，設立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　3、資本出資期限

　　(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認繳”的出資額。

　　(2)公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　解釋：“2年”或“5年”，是法律關于股東分期繳納出資的最長期限的規定，公司章程可以作出短于這一期限的規定。

　　相關知識點：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　4、出資形式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

　　(2)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　提示：根據《公司登記管理條例》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　5、出資義務

　　(1)股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

　　(3)股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

　　B、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

　　C、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

　　D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

　　【答案】B

　　(二)股東知情權和分紅權

　　1、股東的知情權

　　(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

　　公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　2、股東的分紅權利及增資時的優先認購權(重點)

　　(1)一般情況下，股東按照“實繳”(而非認繳)的出資比例分取紅利：公司新增資本時，(原)股東有權優先按照“實繳”(而非認繳)的出資比例認繳出資。

　　(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。

　　3、抽回出資

　　有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司登記成立后，不得抽逃出資。

　　公司股東或發起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處抽逃出資金額2%以上10%以下罰金。

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