(六)退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力?！　?2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　提示：普通合伙企業的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　【例題1】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的是( )。

　　A、作為有限合伙人的自然人死亡

　　B、有限合伙人個人喪失償債能力

　　C、有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

　　答案：AC

　　【例題2】賈某是一有限合伙企業的有限合伙人。下列哪些選項是正確的?

　　A、若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B、若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業中的資格

　　C、若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任

　　D、如果合伙協議沒有限制，賈某可以不經過其他合伙人同意而將其在合伙企業中的財產份額出質

　　答案： BCD

　　解析：《合伙企業法》第79條規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以A錯誤，不當選;第80條規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。B正確，當選;第83條規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。C正確，當選;第72條規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。D正確，當選，本題正確答案是BCD。

　　(七)合伙人的性質轉變

　　(1)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(3)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業，一年后甲轉為有限合伙人。此前，合伙企業欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業因嚴重資不抵債被宣告破產仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，下列哪一選項是正確的?

　　A、乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

　　B、各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

　　C、乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任

　　D、合伙企業已宣告破產，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務

　　答案：B

　　解析：《合伙企業法》規定：合伙企業不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。所以本題中，甲雖然從普通合伙人轉變為有限合伙人，但是對于其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務仍然承擔無限連帶責任，答案B是正確的。

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