(四)合伙企業的損益分配

　　1、合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。

　　2、合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　3、合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　相關知識點：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【例題】根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是( )。

　　A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

　　B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔

　　C、在全體合伙人之間平均分配和分擔

　　D、由人民法院裁定

　　答案：A

　　(五)非合伙人參與經營管理

　　1、除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;被聘任的經營管理人員，僅是合伙企業的經營管理人員，不是合伙企業的合伙人，不具有合伙人的資格。

　　2、被聘任的合伙企業的經營管理人員應當'在合伙企業授權范圍內履行職務。

　　3、被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因“故意或者重大過失”給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(六)對外代表權的效力

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　相關知識點：個人獨資企業的投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　(七)合伙企業的債務清償

　　(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　【例題】甲、乙、丙設立普通合伙企業，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有( )。

　　A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

　　B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

　　C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

　　D、要求甲清償5萬元

　　答案：ABCD

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