(五)非合伙人參與經營管理

　　1、除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;被聘任的經營管理人員，僅是合伙企業的經營管理人員，不是合伙企業的合伙人，不具有合伙人的資格。

　　2、被聘任的合伙企業的經營管理人員應當'在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范剛履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(六)對外代表權的效力

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　【相關鏈接】個人獨資企業的投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　(七)合伙企業的債務清償

　　(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　【例題】甲、乙、丙設立普通合伙企業，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有( )。

　　A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

　　B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

　　C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

　　D、要求甲清償5萬元

　　【答案】ABCD

　　(八)合伙人自己的債務清償

　　(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權：其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理消減該合伙人相應財產份額的結算。

　　【例題l】甲為普通合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據合伙企業法律制度的規定，乙可以行使的權利是( )。 (2003年)

　　A、代位行使甲在合伙企業中的權利

　　B、依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償

　　C、自行接管甲在合伙企業中的財產份額

　　D、以對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務

　　【答案】B

　　2009年會計職稱考試相關鏈接：

　　環球網校2009年會計職稱考試網上輔導方案

　　2009年度會計職稱考試各地報名時間匯總

　　2008年中級會計職稱真題：經濟法

　　2008年初級會計職稱真題：經濟法基礎

　　09年2月28日前參加會計職稱輔導 全部五折優惠！

　　更多信息請訪問：會計職稱考試頻道　會計職稱考試論壇　會計考試博客圈

　　【例題2】合伙人個人負有債務，其債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。( )(2002年、2006年)

　　【答案】×

　　【例題3】下列有關普通合伙企業和合伙人進行債務清償的表述中，不符合新頒布《合伙企業法》規定的是(　)。(2007年)

　　A.合伙企業應先以其全部財產清償企業債務

　　B.合伙企業不能清償到期債務的，合伙人對企業債務承擔無限連帶責任

　　C.合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人可自行接管該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償

　　D.合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權人沒有約束力

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點是普通合伙企業和合伙人債務清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人應當請求人民法院(不得自行)強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(九)入伙

　　1、新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立入伙協議。

　　2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

　　3、新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　【相關鏈接】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　【例題】普通合伙企業新入伙的合伙人只對其入伙后的合伙企業債務承擔連帶責任。( )(2004年)

　　【答案】×

　　2009年會計職稱考試相關鏈接：

　　環球網校2009年會計職稱考試網上輔導方案

　　2009年度會計職稱考試各地報名時間匯總

　　2008年中級會計職稱真題：經濟法

　　2008年初級會計職稱真題：經濟法基礎

　　09年2月28日前參加會計職稱輔導 全部五折優惠！

　　更多信息請訪問：會計職稱考試頻道　會計職稱考試論壇　會計考試博客圈