第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　五、一人有限責任公司

　　l、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額

　　繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一

　　人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　2、一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公

　　司營業執照中載明。一人有限責任公司的章程由股東制定。

　　3、一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式。

　　4、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會汁

　　師事務所審計。

　　5 、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【解釋】該項規定體現了公司法人人格否認原則。

　　【例題】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是( )。(2007年考題)

　　A.一個有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

　　B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額

　　C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點是一人有限責任公司的有關規定。根據規定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　六、國有獨資公司

　　1、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，國務院有關規定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，國有獨資公司的董事會有權決定的事項有( )。

　　A、決定公司的經營方針和投資計劃

　　B、對合并、分立、解散作出決議

　　C、對增減注冊資本作出決議

　　D、對發行公司債券作出決議

　　【答案】A

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　　2.董事會

　　(1)董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　(2)設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長山國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。

　　(3)董事每屆任期不得超過三年。

　　(4)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職。

　　【例題】根據《公司法》的規定，國有獨資公司董事長的產生方式是( )。 (2005年)

　　A、由董事會選舉

　　B、由監事會選舉

　　C、由國有資產監督管理機構指定

　　D、由公司職工代表大會選舉

　　【答案】C

　　3、監事會的組成

　　(1)監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于l/3。

　　【相關鏈接】一般有限責任公司的監事會成員不得少于3人，監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

　　(3)監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　【相關鏈接1】國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。

　　【相關鏈接2】一般有限責任公司的監事會主席由全體監事過半數“選舉”產生。

　　【例題】下列關于國有獨資公刊監事會的表述中，不符合《公司法》規定的是( )。

　　A、監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3

　　B、監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產

　　生

　　C、監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定

　　D、監事會主席由全體監事過半數選舉產生

　　【答案】AD

　　4、監事會的職權

　　國有獨資公司監事會的職權范圍小于普通有限責任公司：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

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