第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　(四)監事會

　　l、監事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。監事會應：與包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　(3)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1―2名監事，不設立監事會。

　　(4)董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事(重點)。

　　【解釋】原《公司法》中不包括副經理。

　　【例題l】根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列人員中，不得擔任公司監事的有( )。

　　A、本公司董事

　　B、本公司經理

　　C、本公司副經理

　　D、本公司財務負責人

　　【答案】ABCD

　　(5)監事任期為3年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

　　【相關鏈接】董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　2、監事會的會議制度

　　(1)監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　【相關鏈接】(1)董事會會議由董事長召集和主持; (2)公司設立董事會的，由董事會召集、董事長主持;公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　(2)監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　(3)監事會決議應當經“半數以上”監事通過。

　　【相關鏈接】監事會主席由全體監事“過半數”選舉產生。

　　(4)監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

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　　3、監事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會行使的職權有( )。

　　A、向股東會會議提出提案

　　B、提議召開臨時股東大會

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監事

　　D、決定公司內部管理機構的設置

　　【答案】AB

　　【解析】選項c屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

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