第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　(二)董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。

　　【解釋】股份有限公司的董事會由5―19人組成，中外合資經營企業、中外合作經營企業董事會為3人以上。

　　(2)兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　【相關鏈接】(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”。 (2)中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。

　　(4)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　(5)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　【例題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了緯東有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2006年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A、會議由甲召集和主持

　　B、會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

　　C、會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年

　　D、會議決定了公刮的經營方針和投資計劃

　　【答案】ABCD

　　2、董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過;董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　(1)決定公司的經營計劃和投資方案

　　(2)決定公司內部管理機構的設置

　　(3)聘任或者解聘公司經理;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項

　　【解釋】公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度

　　【解釋】制定公司的具體規章屬于經理的職權。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議由董事長召集和主持：董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持：副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

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