第四章外商投資企業法律制度：五、合營企業出資額的轉讓(P156)

　　1、 合營企業出資額的轉讓條件

　　(1)合營企業出資額的轉讓必須經合營各方同意

　　(2)出資額的轉讓必須經董事會會議通過后，報原審批機關批準

　　(3)合營企業一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優先購買權

　　2、合營企業出資額的轉讓程序

　　(1) 申請出資額轉讓

　　(2) 董事會審查決定

　　(3) 報審批機構批準

　　(4) 辦理變更登記手續

　　六、組織形式和組織機構(P157)

　　1、組織形式

　　所有的中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司，但其組織機構不包括股東會和監事會。

　　取得法人資格的中外合作經營企業，其組織形式均為有限責任公司：但未取得法人資格的，雙方的關系為合伙關系。

　　外資企業的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。

　　2、組織機構

　　合營企業的組織機構為董事會和經營管理機構，董事會是最高權力機構，不包括股東會和監事會。

　　3、董事會的職權

　　(1)審議企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業;

　　(2)總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權和待遇;

　　(3)董事會特別決議事項中的職權;

　　(4)出資額轉讓事項。

　　4、會議制度

　　(1)性質

　　股份有限公司：董事會是股東大會的執行機構。

　　合營企業：董事會是最高權力機構。

　　合作企業：董事會是最高權力機構。

　　(2)有限責任公司董事會人數為3―13人;股份有限公司董事會人數5―19人：合營企業董事會不得少于3人;合作企業董事會不得少于3人。

　　(3)董事長的產生方式

　　有限責任公司：董事長和副董事長的產生方式由公司章程規定。監事會主席由全體監事過半數產生。

　　股份有限公司：由董事會全體董事的過半數選舉產生。監事會主席和副主席由全體監事過半數產生。

　　合營企業：由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長。

　　合作企業：由合作企業章程規定，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長。

　　國有獨資公司：董事長和副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

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　　(4)會議頻率

　　股份有限公司：董事會每年至少召開兩次。監事會至少每6個月召開一次會議。

　　合營企業：董事會每年至少召開一次

　　合作企業：董事會每年至少召開一次。

　　(5)董事任期

　　股份有限公司：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。

　　合營企業：董事任期為4年

　　合作企業：董事每屆任期不得超過3年

　　(6)會議召開條件

　　股份有限公司：全體董事過半數出席

　　合營企業：2/3以上的董事出席

　　合作企業：2/3以上的董事出席

　　(7)臨時會議

　　臨時股東會：代表l/l0以上表決權的股東，l/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　臨時股東大會：董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;單獨或者合計持有公司1/10以上股份的股東請求時：董事會認為必要時;監事會提議召開時。

　　合營企業臨時董事會：1/3以上的董事提議

　　合作企業臨時董事會：l/3以上的董事提議

　　(8)董事不能親自出席時

　　股份有限公司：只能書面委托其他董事，不能委托董事以外的他人

　　合營企業：可出具委托書委托他人代表其出席和表決，可以是非董事

　　合作企業：可出具委托書委托他人代表其出席和表決，可以是非董事

　　5、董事會的特別決議

　　合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(1)合營企業章程的修改

　　(2)合營企業的終止、解散

　　(3)合營企業注冊資本的增加、減少

　　(4)合營企業的合并、分立

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