第二章公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　第三節 有限責任公司的設立和組織機構

　　二、有限責任公司的組織機構(重點)

　　(一)股東會

　　1、股東會的職權

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　【解釋】決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　【解釋1】所有的監事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監事，而非全部監事。

　　【解釋2】由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監事會或者監事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程規定的其他職權

　　【解釋】原《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過;新《公司法》刪掉了該項職權。

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　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。

　　A、決定公司的經營計劃和投資方案

　　B、選舉和更換全部監事

　　C、對發行公司債券作出決議

　　D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

　　【答案】C

　　2、股東會的會議制度(重點)

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表10%以上表決權的股東提議召開

　　②1/3以上的董事提議召開

　　③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開

　　【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

　　A、總經理

　　B、董事長

　　C、40%的董事

　　D、代表20%表決權的股東

　　【答案】CD

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　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經全部“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程

　　②增加或者減少注冊資本的決議

　　③公司合并、分立、解散

　　④變更公司形式

　　【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

　　A、對股東轉讓出資作出決議

　　B、對發行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　(5)表決權

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　(6)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(7)會議記錄

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

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