2009年會計職稱考試5月份進行，中級會計經濟法―公司法律制度是考試的重點章，在歷年的考試中經常以主觀題型出現。本章內容多而新，考點繁雜，應該說是全書的重中之中章節。

　　二、公司的登記管理(P42)

　　(一)登記事項

　　1、公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　【解釋】原《公司法》規定，設立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔任。

　　2、股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資(重點)。

　　3、公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　(二)設立登記

　　1、預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　2、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

　　3、營業執照的簽發日期為公司成立日期。

　　(三)變更登記(重點)

　　1、公司名稱、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30曰內申請變更登記

　　4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30目內申請變更登記

　　5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記

　　6、住所：應當在遷入新住所前申請變更登記

　　7、“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　8、公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

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　　(四)注銷登記

　　1、注銷登記的法定情形

　　公司發生下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(1)被依法宣告破產;

　　(2)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現且未通過修改公司章程而使公司存續;

　　(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　2、分公司

　　(1) 分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。有分公司的總公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。

　　(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，總公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

　　【例題】某有限責任公司發生的下列情形中，應當向原公司登記機關申請注銷登記的有(　)。

　　A、公司被依法宣告破產

　　B、公司章程規定的營業期限屆滿

　　C、公司依法被吊銷營業執照

　　D、公司董事會決議解散

　　【答案】A、B、C

　　【解析】本題考核點是注銷登記。只有外商投資公司的董事會可以決議公司解散。

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