2025年中級會計經濟法知識點歸納：第六章金融法律制度（股票的發行）
更新時間：2025-02-05 11:26:19
來源：環球網校
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摘要 本文對2025年中級會計《經濟法》第六章金融法律制度知識點進行歸納，知識點涉及股票的發行等，供考生參考。
2025年中級會計備考已經開始。《經濟法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細研究，對比記憶。本文對2025年中級會計《經濟法》第六章金融法律制度知識點進行歸納，供考生參考。
第六章 金融法律制度
考點114 股票的發行★★★
1-首次公開發行股票（IPO）
1）具有健全且運行良好的組織機構（機構健全）； 2）具有持續經營能力（持續經營）； 3）最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告（財務良好）； 4）發行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞市場秩序的刑事犯罪（沒有犯罪）； 5）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件（其他條件）
2-在主板和中小板上市公司的首次公開發行條件
| 主板、 中小板 |
主體 資格 |
組織形式 | 發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票 | |
| 存續時間 | 發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上 【提示】有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 |
|||
| 人員穩定 | 發行人最近3年內主營業務和董、高沒有發生重大變化，實際控制人沒有變更 | |||
| 規范 運行 |
董監高 | 發行人的董事、監事和高級管理人員不得有下列情形： | ||
| 司法機關 | 因涉嫌犯罪被立案偵查，尚未有明確結論意見 | |||
| 中國證監會 | 1）最近36個月內受到行政處罰； 2）被采取證券市場禁入措施尚在禁入期； 3）涉嫌違法違規被立案調查，尚未有明確結論意見 【提示】被禁、被查、被罰（36月）、被罵（12月） |
|||
| 證券交易所 | 最近12個月內受到公開譴責 | |||
| 發行人 | 發行人不得有下列情形： | |||
| 最近36 個月內 |
1）未經核準，擅自公開或變相公開發行過證券；或有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態； 2）受到行政處罰，且情節嚴重； 3）曾報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；以欺騙手段騙取發行核準；以不正當手段干擾審核工作；偽造、變造發行人或其“董監高”的簽字、蓋章 |
|||
| 當前 | 1）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； 2）為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保； 3）資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用 |
|||
| 本次發行 | 報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 | |||
| 財務 與 會計 |
條件 | 盈利能力 （同時滿足） |
最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計＞3000萬元； 【提示】凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據 |
|
| 經營情況 （二選一） |
最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計＞5000萬元；或最近3個會計年度營業收入累計＞3億元 | |||
| 股本總額 | 發行前股本總額≥3000萬元 | |||
| 無形資產 | 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例“不高于”20% | |||
| 未彌補虧損 | 最近一期末不存在未彌補虧損 | |||
3-在創業板上市公司的首次公開發行條件
| 主板、中小板條件 | 創業板條件 | |
| 盈利能力 | 最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計＞3000萬元 | 最近2年連續盈利且最近2年凈利潤累計≥1000萬元；或者最近1年盈利且最近1年營業收入≥5000萬元 |
| 經營情況 | 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計＞5000萬元；或最近3個會計年度營業收入累計＞3億元 | —— |
| 凈資產 | 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20% | 最近一期末凈資產≥2000萬元，且不存在未彌補虧損 |
| 股本 | 發行前股本總額≥3000萬元 | 發行后股本總額≥3000萬元 |
| 穩定性 | 發行人最近3年內主營業務和董事、高沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更 | 發行人最近2年內主營業務和董事、高沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更 |
4-在科創板上市公司的首次公開發行條件
| 行業、技術符合科創板定位 | ||
| 組織機構健全，持續經營滿3年 | ||
| 會計基礎工作規范，內控制度健全有效 | ||
| 業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力 | 資產完整 | 業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易 |
| 人員穩定 | 發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛 | |
| 經營穩定 | 發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或將要發生重大變化等對持續經管有重大不利影響的事項 | |
| 生產經營合法合規 | ||
5-配股和增發
| 配股 | （1）擬配售股份數量≤本次配售股份前股本總額的30%；2）控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；3）采用代銷方式發行 【提示】控股股東不履行認配股份的承諾，或代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%，發行人應當按發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東 |
| 增發 | （1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均≥6%； （2）除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形 （3）發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價 |
【提示】仍需滿足公開發行證券的條件。
考點115 發行公司債券的一般規定★★
| 方式 | 公開發行 | 可以向公眾投資者公開發行；也可以僅面向合格投資者公開發行 |
| 非公開發行 | 應當向合格投資者發行，也僅限于合格投資者范圍內轉讓 | |
| 不得采用公告、公開勸誘和變相公開發行方式 | ||
| 每次發行對象不得超過200人 轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過200人 |
||
| 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制 | ||
| 合格投資者 | 批準設立的金融機構 | |
| 上述金融機構面向投資者發行的理財產品 | ||
| 企事業單位法人、合伙企業 | 凈資產不低于人民幣1 000萬元 | |
| 境外機構 | 合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII） | |
| 社會公益基金 | 社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等 | |
| 個人投資者 | 名下金融資產不低于人民幣300萬元 | |
| 募集資金的使用 | 公開發行 | 按照公司債券募集辦法所列資金用途使用 |
| 非公開發行 | 應當用于約定的用途 | |
| 【提示】除金融業企業外，募集資金不得轉借他人。募集資金應當轉入指定的專項賬戶 | ||
考點116 公開發行公司債券★★
| 條件 | 具體規定 | |
| 可以 發行 |
公開發行公司債券，應當符合《證券法》《公司法》的相關規定，并經中國證監會注冊： ①具備健全且運行良好的組織機構； ②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； ③國務院規定的其他條件； |
|
| 不得 發行 |
存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券： ①對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態； ②違反證券法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途； 證監會或者國務院授權的部門應當自受理公司債券發行申請文件之日起3日內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或不予注冊的決定。發行申請經注冊后，發行人應當按照法律法規的規定，按照證監會和證券交易所規定的內容與格式披露信息 |
|
| 資信 狀況 |
符合以下標準的債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行： ①發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實；②發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍；③債券信用評級達到AAA級；④中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件 【提示】未達到上述規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者 |
|
| 發行 方式 |
發行期限 | 核準制下，公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在12個月內完成首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。采用分期發行方式的，在每期發行完成后5個工作日內報中國證監會備案 |
| 募集說明書有效期 | 公開發行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效 | |
考點117 證券投資基金的發行★★
| 類型 | 封閉式 | 總額固定，不可贖回 | ||
| 開放式 | 總額不固定，可以贖回 | |||
| 募集 方式 |
公開 募集 |
 |
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| 非公開 募集 |
合格 投資者 |
一般 標準 |
投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列標準的單位和個人的投資者： ①具備相應風險識別能力和風險承擔能力； ②單位：凈資產不低于1 000萬元； ③個人：金融資產不低于300萬元或最近3年個人年均收入不低于50萬元 |
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| 特殊 標準 |
下列投資者視為合格投資者： ①社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；②依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；③投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；④中國證監會規定的其他投資者 |
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| 募集 規則 |
①不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金；不得通過報刊、電臺等公眾傳播媒體或手機短信、微信、博客等方式，向不特定對象宣傳推介； ②不得向投資者承諾投資本金不受損失（保本）或者承諾最低收益（保息）； ③私募基金管理人或銷售機構要對投資者的風險識別和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合條件； ④私募基金管理人自行銷售或委托銷售私募基金，應當自行或委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和承擔能力相匹配的投資者推介私募基金； |
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考點118 證券發行的程序★★
| 簽訂承銷協議 | 承銷 方式 |
代銷 | 以下發行應當采用代銷方式：（1）上市公司非公開發行股票未采取自行銷售方式；（2）上市公司配股 |
| 包銷 | |||
| 承銷團 | 向不特定對象公開發行的證券票面總值＞5 000萬元的應當由承銷團承銷 | ||
| 期限 | 代銷、包銷期限最長不得超過90日 | ||
| 限制 | 1）不得為本公司預留所代銷的證券；2）不得預先購入并留存所包銷的證券 | ||
| 發行 失敗 |
采用代銷方式，代銷期屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗；發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人 【提示】只有代銷方式存在發行失敗 |
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| 發行注冊 | 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行文件之日起3個月內，作出予以注冊或不注冊的決定 | ||
| 備案 | 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，將股票發行情況報證監會備案 | ||
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